本公司及董事会全体成员承诺本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要提示：

　　１、方大炭素 新材料科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“方大炭素”）非公开发行股票分两次进行，第一次向控股股东辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“辽宁方大”）定向发行１２４，６７４，２２０股Ａ股股票（以下简称“本次发行”），购买辽宁方大持有的抚顺莱河矿业有限公司（以下简称“莱河矿业”）９７．９９％股权，股票发行价格为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，即９．６７元／股。第二次向特定投资者发行不超过１４，３３２．５７８０万股，发行价格不低于公司第三届董事会第十四次会议决议公告前２０个交易日公司股票交易均价，即９．６７元／股，具体发行价格将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　２、本次发行数量和价格

　　发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　发行股票数量：１２４，６７４，２２０股

　　发行股票价格：９．６７元／股

　　３、发行结果

　　■

　　４、预计可上市流通时间

　　辽宁方大本次认购股份及所持本公司其他股份限售期均为自２００８年５月１５日起三十六个月，预计可上市流通时间为２０１１年５月１５日。

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行履行的相关程序

　　１、公司内部决策

　　本次发行经２００７年８月２２日公司第三届董事会第十四次会议、２００７年９月１３日公司第三届董事会第十六次会议和２００７年１０月９日公司２００７年第四次临时股东大会审议通过。

　　２、监管部门审核

　　２００８年３月２０日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会２００８年第２次会议审核通过本次发行。

　　２００８年４月２１日，中国证监会《关于核准方大炭素新材料科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的批复》（证监许可［２００８］５７７号）核准本次发行，同时中国证监会《关于核准豁免辽宁方大集团实业有限公司要约收购方大炭素新材料科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可［２００８］５７８号）核准豁免辽宁方大的要约收购义务。

　　３、资产过户及验资

　　２００８年５月１２日，原由辽宁方大持有的莱河矿业９７．９９％的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。２００８年５月１３日，北京五联方圆会计师事务所出具了五联方圆验字［２００８］０５００３号《验资报告》，辽宁方大本次用于认购方大炭素股份的资产已经缴纳到位，相应资产的所有权已经完成过户手续。

　　４、股份登记

　　２００８年５月１５日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次发行的登记手续。

　　（二）本次发行股票概况

　　１、发行股票类型：人民币普通股（Ａ股）

　　２、发行股票面值：人民币１．００元

　　３、发行股票数量：１２４，６７４，２２０股

　　４、发行股票方式：向特定对象非公开发行

　　５、发行股票价格：９．６７元／股，为公司第三届董事会第十四次会议决议公告前二十个交易日公司股票交易均价

　　６、收购资产标的：辽宁方大持有的莱河矿业９７．９９％股权