致：中国石油 天然气股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北京市金杜律师事务所（“金杜”）接受中国石油天然气 股份有限公司（“公司”）的委托，就公司２００７年年度股东大会（“本次股东大会”）的相关事项出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　１．《中国石油天然气股份有限公司章程》（“《公司章程》”）；

　　２．公司第三届董事会第十次会议决议和第三届监事会第七次会议决议；

　　３．公司控股股东中国石油天然气集团公司（“中国石油集团”）提出的《关于中国石油董事会监事会换届选举及提名相关候选人的函》以及《关于重新提名李元为中国石油独立监事候选人的临时提案》；

　　４．公司分别于２００８年３月２８日和２００８年４月１７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站上刊登的《中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会通知》和《中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会补充通知》；

　　５．公司本次股东大会股东登记记录及凭证资料；

　　６．公司本次股东大会议案相关文件。

　　金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　根据公司第三届董事会第十次会议决议、《中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会通知》、《中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会补充通知》以及《公司章程》的规定，金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，未发现存在违反法律、法规和《公司章程》的情形。

　　二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格

　　根据对出席本次股东大会的公司法人股股东的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明，以及出席本次股东大会的自然人股东的账户登记证明、个人身份证明、授权委托证明和身份证明等相关资料的验证，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共３３人，所持股份为１６５，３２９，３８８，４４３股，占公司股份总数的９７．７１６２％。金杜认为，上述出席会议人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　三、关于本次股东大会议案的取消以及临时提案

　　２００８年４月１５日，公司控股股东中国石油集团向公司董事会提交了《关于重新提名李元为中国石油独立监事候选人的临时提案》。由于原监事候选人金莲淑女士因个人原因辞去候选人资格，中国石油集团重新提名李元先生作为公司的独立监事候选人，并提议将该议案作为临时提案提交公司２００７年年度股东大会审议。公司董事会决定取消原《中国石油天然气股份有限公司２００７年度股东大会通知》中列明的关于“审议并批准选举金莲淑女士为本公司独立监事”的议案，并同意将“审议并批准选举李元先生为本公司独立监事”作为临时提案提交股东大会审议。

　　金杜律师认为：中国石油集团单独持有占公司已发行股本总额约８６．２９％的股份，具有提出临时提案的合法股东资格；前述临时提案提出时间不晚于本次股东大会召开前１０日，临时提案的提出符合法定程序。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　经金杜律师见证，本次股东大会采取记名投票的方式，按《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定逐项表决通过了下列议案：

　　（一）以普通决议通过的议案

　　１． 《审议并批准公司２００７年度董事会报告》；

　　２． 《审议并批准公司２００７年度监事会报告》；

　　３． 《审议并批准公司２００７年度财务报告》；

　　４． 《审议并批准公司２００７年度利润分配方案》；

　　５． 《审议并批准关于授权董事会决定公司２００８年中期利润分配方案的议案》；

　　６． 《审议并批准关于聘用公司２００８年度境内外会计师事务所并授权董事会决定其酬金的议案》；

　　７． 《审议并批准关于公司董事会换届选举的议案》；

　　８． 《审议并批准关于公司监事会换届选举的议案》；

　　９． 《审议并批准关于制订公司股东大会议事规则的议案》；

　　１０．《审议并批准关于制订公司董事会议事规则的议案》；

　　１１．《审议并批准关于修订公司监事会组织和议事规则的议案》。

　　关于上述第七、第八项议案，公司董事会于２００８年３月２５日收到持有公司已发行股本约８６．２９％的中国石油集团关于公司董事会、监事会换届选举的书面提案。根据《公司章程》的相关规定，持有公司有表决权股份总额百分之五以上（含百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，董事会同意将上述提案提交公司２００７年年度股东大会进行审议。

　　鉴于董事候选人段文德先生已于２００８年５月１４日因病逝世，本次股东大会关于选举段文德先生为本公司董事的事项未予表决。除前述事项外，根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及金杜律师的核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。

　　（二）以特别决议通过的议案

　　１． 《审议并批准关于修订公司章程的议案》；

　　２． 《审议并批准关于授权董事会发行公司股票并上市相关事宜的议案》。

　　根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及金杜律师的核查，上述议案均经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　金杜认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、结论意见

　　基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、临时提案及表决程序等相关事宜符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

　　本法律意见书正本一式两份。

　　北京市金杜律师事务所　　　　　　　　 见证律师：

　　彭 晋

　　高怡敏

　　单位负责人：　　　　

　　王 玲

　　二零零八年五月十五日

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