证券代码：600503 　 证券简称：SST新智 　 公告编号：临2008－035

　　新智科技股份有限公司新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司发行结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

1、发行股份的数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：40,335万股

发行价格：8.59元/股

2、认购数量和限售期



认购对象
认购数量（股）

限售期



上海南江（集团）有限公司

294,445,500

36个月



曾志锋

40,335,000

36个月



狄自中

40,335,000

36个月



金鑫

20,167,500

36个月



陈志坚

8,067,000

36个月



注：限售期自公司股权分置改革实施之日起36个月开始计算。

3、预计上市时间
本次对上海南江（集团）有限公司及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚发行股票的限售期为36个月，限售期自公司股权分置改革实施之日开始计算，上市日为公司股权分置改革实施完成后36个月。

4、资产过户情况
本次公司向上海南江（集团）有限公司及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚发行40,335万股人民币普通股（A股），上海南江（集团）有限公司等以所拥有的上海华丽家族（集团）有限公司全部股东权益认购。
2008年4月18日，公司与华丽家族签署了《关于上海华丽家族（集团）有限公司资产、负债及人员的交割清单》，公司接收了华丽家族的全部资产、负债、业务和人员。截至本公告出具之日，新智科技本次新增股份所购买资产的交割手续已办理完毕，华丽家族下属8家子公司股权已经全部登记至新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外，新智科技已合法取得购买资产的所有权。
2008年5月12日，公司办理完成了本次新增股份吸收合并华丽家族的股权登记相关事宜。
5、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅上海证券交易所网站www.sse.com.cn的相关备查文件或相关公告信息。

一、本次发行概况

1、本次发行履行的相关程序
（1）2007年11月6日，新智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“新智科技”）召开了第二届董事会第五十次会议，与会董事逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。公司独立董事出具了《关于公司重大资产重组之独立意见函》。公司董事会一致表决通过，同意本次交易待提交公司临时股东大会审核通过后，报送中国证监会审核。
根据有关协议，公司将全部资产和负债（含或有负债）作价11,000万元整体转让给上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”），同时向上海华丽家族（集团）有限公司（以下简称“华丽家族”）全体股东定向发行40,335万股股份，从而实现公司对华丽家族的吸收合并。
（2）2007年11月23日，公司召开了2007年度第一次临时股东大会，会议逐项审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》、《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》、《关于授权董事会全权办理重大资产重组有关事宜的议案》等议案。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，关于本次重大资产重组的相关议案决议由流通股股东进行了分类表决。
（3）公司本次重大资产重组与股权分置改革相结合，互为条件，同步实施。2008年2月25日，公司召开了2008年第一次临时股东大会暨相关股东会议，会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式审议通过了《关于以资本公积定向转增的方式进行公司股权分置改革方案的议案》。
（4）2008年3月26日，公司收到中国证监会《关于核准新智科技股份有限公司向上海南江（集团）有限公司等定向发行新股购买资产的批复》（证监许可[2008]421号文），公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族方案获得中国证监会核准。
（5）2008年3月26日，中国证监会下发《关于核准上海南江（集团）有限公司及一致行动人公告新智科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]422号），豁免南江集团及其一致行动人因新智科技定向发行股份购买资产而应履行的要约收购义务。
综上，公司本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族已经获得必要的授权与批准，《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》的生效条件已经全部满足，本次重大资产出售暨新增股份吸收合并华丽家族具备实施的法定条件。
有关本次重大资产重组的详细情况，可以查阅2008年3月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn )公告的《新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司报告书》。

2、本次发行基本情况
2007年11月23日，公司2007年度第一次临时股东大会审议通过了有关新增股份的相关议案。有关本次发行的具体内容如下：
1、发行股票的类型和面值：本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1元。
2、发行方式：本次发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
3、发行对象：本次发行对象为华丽家族的全体股东，即南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚。
4、定价依据及发行价格：本次发行公司股票的价格以截至2007年7月27日停牌前20个交易日股票交易均价为基准，确定为8.59元/股；依据上海上会出具的（沪上会整资评报（2007）第263号）《企业价值评估报告书》，华丽家族的全部股东权益确定为346,477.65万元。
5、发行数量：本次发行的股份数量为40,335股，由华丽家族的全体股东按照其在华丽家族的出资比例分享。
6、锁定期安排：南江集团、曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚在本公司股权分置改革实施后36个月内不得转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。
7、上市地点：上海证券交易所上市。
8、决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起1年。

3、验资和股份登记情况
2008年4月26日，立信会计师事务所有限公司就新智科技本次新增股份购买资产相关事项出具了信会师报字(2008)第11626号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至2008年4月20日止，新智科技已收到全体股东缴纳的注册资本403,350,000元，华丽家族已合法、完整地向新智科技交割了其截止至2008年3月31日的所有资产、负债，新智科技对华丽家族交割的资产、负债已无异议并全部接收。
2008年5月12日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记手续。

4、资产过户情况
2008年4月18日，公司与华丽家族签署了《关于上海华丽家族（集团）有限公司资产、负债及人员的交割清单》，公司接收了华丽家族的全部资产、负债、业务和人员。截至本公告出具之日，新智科技本次新增股份所购买资产的交割手续已办理完毕，华丽家族下属8家子公司股权已经全部登记至新智科技名下，除部分房产、车辆以及商标的过户登记手续尚未办理完毕外，新智科技已合法取得购买资产的所有权。

5、独立财务顾问对本次发行的独立意见
根据本次重组的独立财务顾问光大证券股份有限公司出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产出售暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司实施情况之独立财务顾问核查意见》，其结论性意见为：“新智科技本次重大资产重组事项已获得必要的授权与批准，《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》的生效条件已经全部满足，新智科技本次重大资产重组具备实施的法定条件。新智科技本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族的资产交割手续实施完毕，符合有关法律规定及《资产转让协议书》和《吸收合并协议书》的约定；新智科技已具备向上海证券交易所、证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份登记手续的条件；本次重大资产重组的实施过程规范，重组的实施有利于提高新智科技资产质量，改善新智科技财务状况。”

6、发行人律师对本次发行的意见
根据国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于新智科技股份有限公司重大资产暨以新增股份吸收合并上海华丽家族（集团）有限公司实施情况之法律意见书》，其结论性意见为：“
（1）新智科技本次重大资产出售暨以新增股份吸收合并华丽家族已经获得必要的授权与批准，《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》的生效条件已经全部满足，新智科技本次重大资产出售暨新增股份吸收合并华丽家族具备实施的法定条件。
（2）本次资产出售及合并涉及的资产、债权、债务和人员交割情况符合有关法律规定及《资产转让协议书》和《吸收合并协议书》的约定；
（3）除部分资产尚待办理过户登记手续、及员工尚待办理劳动关系变更手续外，相关各方已根据有关协议的约定实施了资产、债权、债务和人员的移交和接收或已就有关债务做出了妥善的安排；
（4）除新智科技部分长期股权投资暂无法办理工商变更登记外，相关资产过户登记或转由接受方承继手续及办理员工劳动关系变更手续，不存在实质性法律障碍；
（5）交割日后，新智科技部分长期股权投资暂无法办理变更登记手续所可能产生的风险已经移转至资产承接方，对本次重大重组的实施无实质性法律障碍；
（6）新智科技董、监事和高管人员的辞职和任命的程序以及任职资格符合《公司法》等法律法规以及公司《章程》相关规定，合法有效。
（7）在新智科技重组实施过程中，不存在新智科技资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；不存在新智科技为南江集团及其关联人提供担保的情形。
（8）《资产转让协议书》、《吸收合并协议书》协议各方依法履行了或者正在履行协议下各项义务，本次资产出售及合并涉及的相关承诺已经履行或正在履行过程中。
（9）新智科技已具备向上海证券交易所、证券登记结算部门和工商登记部门办理本次新增股份登记手续的条件，新智科技办理本次新增股份的证券登记和工商登记变更手续不存在实质性法律障碍。
（10）本次股改已取得全部授权和批准，具备实施条件。”

二、发行结果及对象简介

1、发行结果
本次非公开股票发行的特定对象为华丽家族的五位股东：南江集团及其一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫、陈志坚，本次发行完成后，华丽家族的五位股东将成为本公司的股东，其中南江集团将成为本公司的控股股东，华丽家族全体股东承诺自公司股权分置改革实施后36个月内不转让对本次发行的股份中实际拥有权益的股份。



认购对象
认购数量（股）

限售期



上海南江（集团）有限公司

294,445,500

36个月



曾志锋

40,335,000

36个月



狄自中

40,335,000

36个月



金鑫

20,167,500

36个月



陈志坚

8,067,000

36个月




2、发行对象情况

（1）南江集团

①基本情况

公司名称：上海南江（集团）有限公司

注册资本：人民币12,000万元

法定代表人：王伟林

注册地址：上海市陆家浜路1332号20楼
企业类型：有限责任公司（国内合资）

营业执照号码：31000020 00419

税务登记证号：国地税沪字3101011132441000号
经营范围：实业投资，科技服务，投资管理，室内设计，物业管理，国内贸易（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

成立日期：1993年7月16日

营业期限：1993年7月16日至2017年4月30日

②主要业务情况
南江集团主营业务为实业投资和投资管理，下属企业主要包括华丽家族和上海地福建材有限公司。截止2007年9月30日，南江集团的资产合计为309,920.56万元，所有者权益合计66,780.68万元，其中归属于母公司所有者权益合计为47,259.24万元；2007年1-9月实现营业收入47,449.83万元，实现净利润10,287.01万元，其中归属于母公司所有者的净利润为7,380.46万元（以上数据业经审计）。

③与本公司的关系
本次非公开发行股票前，南江集团持有华丽家族73%的股权。本次非公开发行股票完成后，南江集团将持有公司55.83%的股权，成为公司的控股股东。

（2）曾志锋
曾志锋，男，1963年3月出生，管理学博士，高级工程师。1994年5月至1996年1月任深圳新曙光股份 有限公司副总经理；1996年2月至1998年6月任上海新海房地产开发有限公司副总经理；1998年7月至1999年12月任重庆协信企业（集团）有限公司副总经理；2000年1月至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、总裁。2008年4月18日始担任公司第三届董事会董事、总裁。

（3）狄自中
狄自中，男，1956年11月出生，大学学历。1983年4月至1997年12月任上海市上海宾馆副总经理；1997年12月至1999年3月任职于上海市华亭（集团）公司；1999年至2004年6月任上海华丽家族房地产开发有限公司董事、副总经理，2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁。2008年4月18日始担任公司第三届董事会董事、副总裁。

（4）金鑫
金鑫，男，1964年8月出生，经济学博士，高级经济师。1992年1月至1997年6月在安徽省财政厅、安徽省信托投资公司工作；1997年7月至1999年1月任职于蔚深证券有限公司投资银行部；1999年1月至2001年5月任上海浦东高新技术投资服务有限公司总经理；2001年5月至2004年6月任上海南江企业发展有限公司财务总监；2004年6月至今任上海华丽家族（集团）有限公司董事、副总裁兼财务总监。2008年4月18日始担任公司第三届董事会董事、副总裁、财务总监、董事会秘书。

（5）陈志坚
陈志坚，男，1955年5月出生，大学学历，律师。1989年2月至1998年2月先后担任上海市白玉兰律师事务所诉讼部主任、事务所副主任、主任兼法人代表等职务；2004年5月至今任上海华丽家族（集团）有限公司法务部主任；2006年3月起任上海南江（集团）有限公司监事。2008年4月18日始担任公司第三届董事会董事。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

1、本次发行公司前十名股东的情况
截至2008年5月11日（本次非公开发行股份登记日前），公司前十大股东持股情况如下表所示：



序号

股东名称
持股数量（股）

持股比例

股份性质


1

福建大乾数字信息有限公司

14,462,000

13.15%

社会法人股


2

张晓明

11,788,000

10.72%

境内自然人股


3

湖南省信托投资有限责任公司

11,067,000

10.06%

社会法人股


4

王栋

8,050,000

7.32%

境内自然人股


5

李少林

6,300,000

5.73%

境内自然人股


6

泉州市闽发物业发展有限公司

5,733,000

5.21%

社会法人股


7

陈大勇

4,900,000

4.45%

境内自然人股


8

朱芳

4,550,000

4.14%

境内自然人股


9

石狮融盛企业集团公司

3,150,000

2.86%

社会法人股


10

杨来明

500,050

0.45%

无限售流通股




2、本次发行后公司前十名股东的情况
截至2008年5月12日（本次非公开发行股份登记日），本次发行完成股份登记后，公司的前十大股东持股情况如下表所示：



序号

股东名称
持股数量（股）

持股比例

股份性质


1

上海南江（集团）有限公司

294,445,500

55.83%

社会法人股


2

曾志锋

40,335,000

7.65%

境内自然人股


3

狄自中

40,335,000

7.65%

境内自然人股


4

金鑫

20,167,500

3.82%

境内自然人股


5

福建大乾数字信息有限公司

14,462,000

2.74%

社会法人股


6

张晓明

11,788,000

2.24%

境内自然人股


7

湖南省信托投资有限责任公司

11,067,000

2.10%

社会法人股


8

陈志坚

8,067,000

1.53%

境内自然人股


9

王栋

8,050,000

1.53%

境内自然人股


10

李少林

6,300,000

1.19%

境内自然人股



本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将变更为上海南江（集团）有限公司和王伟林。王伟林先生简历如下：
王伟林，男，1962年3月出生，大学学历。1985年10月至1993年7月任宝钢集团运输部干部、上海科威机电技术研究所主任；1993年7月创办上海南江企业发展有限公司并任总经理，2006年1月起任上海南江（集团）有限公司董事长兼总裁；1999年12月至今任上海华丽家族房地产开发有限公司、上海华丽家族（集团）有限公司董事长。2008年4月18日始担任公司第三届董事会董事、董事长。

四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次新增股份吸收合并华丽家族实施前后，公司股本结构变动情况如下：
（单位：股）



股份类型

股份情况

定向发行实施前

定向发行实施后

定向发行实施前后变更股份数量



股份数量

比例

股份数量

比例





非流通股

境内自然人持有股份

35,588,000

32.35%

144,492,500

28.15%

108,904,500



境内法人持有股份

34,412,000

31.28%

328,857,500

64.06%

294,445,500



非流通股合计

70,000,000

63.64%

473,350,000

92.21%

403,350,000



流通股份
A股

40,000,000

36.36%

40,000,000

7.79%
0



股份总额


110,000,000

100.00%

513,350,000

100.00%

403,350,000




五、管理层讨论与分析
本次新增股份吸收合并华丽家族完成后，将对公司的业务、资产质量及盈利能力等方面产生一系列重大影响。

1、对主营业务的影响
公司目前的主营业务为移动终端产品的集成和销售。本次新增股份吸收合并华丽家族完成后，华丽家族现有的全部资产、业务、人员和权力将全部转移至公司。本次吸收合并华丽家族完成后，公司的主营业务将转变为房地产开发与经营。

2、对资产质量及盈利能力的影响
通过本次重大资产重组，本公司原有质量较差、盈利能力弱的资产将剥离出上市公司。本次吸收合并拟注入新智科技的资产为盈利能力较强的房地产类资产。经立信事务所审计，截止2007年9月30日，华丽家族的资产合计为280,318.14万元，归属于母公司所有者权益合计为71,402.40万元。华丽家族2005年度、2006年度、2007年1-9月归属于母公司所有者的净利润分别为17,913.73万元、13,967.33万元、11,334.14万元，全面摊薄的净资产收益率分别为42.47%、24.88%、15.87%。
本次重大资产重组实施前后，新智科技主要财务指标变化如下：



项 目

本次交易前

本次交易后

增长率



2007年1－9月

2007年1－9月


营业收入（元）

115,636,721.12

468,850,086.71

305.45％


利润总额（元）

-12,623,109.77

191,692,128.66

――


归属于母公司所有者的净利润（元）

-12,086,497.28

113,341,387.46

――


每股收益（元）

-0.110

0.215

――


净资产收益率（全面摊薄）

-12.38%

13.75%

――




2007年9月30日

2007年9月30日



资产合计（元）

194,444,427.92

3,079,301,414.81

1483.64%


股东权益合计（元）

97,610,961.73

1,001,821,811.29

926.34%


归属于母公司所有者权益合计（元）

97,631,098.09

990,144,029.87

914.17%


每股净资产（元）

0.888

1.878

111.49%


资产负债率（合并数）

49.80%

67.47%

35.48%



注：本次交易后的财务数据根据经立信事务所审计的新智科技《模拟备考财务报表》计算。
根据模拟计算的本公司2007年1-9月模拟备考财务报表，本次交易完成后，本公司每股净资产由0.888元上升到1.878元、每股收益由-0.110元上升到0.215元。本公司的资产质量和盈利能力均得到根本改善。

3、对上市公司可持续发展能力的影响
通过本次交易注入上市公司的资产主要是位于上海中心城区和苏州太湖国家旅游度假区核心区内的稀缺土地或项目，包括苏州华丽家族?黄金水岸项目851亩土地、位于上海知名的新天地商圈的规划总建筑面积为145,578平方米的卢湾区第43号街坊项目和位于上海南京西路“金三角”国际商务区的建筑面积为20,661平方米的长春藤运通大厦商业物业。
根据华丽家族拟定的项目开发和经营计划，本次交易完成后，上市公司现有的储备项目预计开发、经营和销售收入情况如下：



时间
开工面积（平方米）
经营面积（平方米）
结算面积 （平方米）
销售收入　 （万元）



2008年

329,109

20,661

23,210

81,300



2009年

252,000

20,661

165,420

266,800



2010年

358,300

20,661

252,000

557,500



2011年

179,700

20,661

378,300

297,400



2012年
－

95,661

224,700

62,100



合计

1,119,109

95,661

104,363

126,5100



本次重大资产重组实施完成后，在不考虑新增开发项目的前提下，华丽家族现有项目可满足上市公司未来3-5年的开发经营，并将形成约150亿元的销售收入（如55,661平方米的商业物业予以出售，将直接产生约50亿元的销售收入；如长期持有则可以为上市公司提供稳定的租金收入），有利于保证上市公司业绩的持续稳定增长。
综合来看，通过本次交易进入上市公司的项目中既有可带来短期收入的依云花园商铺，也有可实现长期租金收益的经营性物业（长春藤运通大厦），还包括可供上市公司未来3－5年开发的土地或项目，注入资产的收益和期限结构进行了适当搭配，有助于提升上市的公司短期收益和长期可持续发展能力。
此外，潜在控股股东南江集团承诺通过本次吸收合并进入新智科技的华丽家族资产在2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于承诺数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。南江集团的承诺措施有助于保护新智科技全体股东利益，有利于切实提升新智科技经营业绩。

4、本次交易对公司治理结构的影响
公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等管理制度。本次新增股份吸收合并华丽家族完成后，公司将根据实际情况对公司治理文件进行全面修订，以适应吸收合并后的业务运作及法人治理要求。
根据南江集团及王伟林先生出具的《上海南江（集团）有限公司及其实际控制人对上市公司“五分开”承诺函》，本次吸收合并完成后，南江集团及其实际控制人保证将与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

1、独立财务顾问

光大证券股份有限公司

法定代表人：王明权

地 址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔15、16楼

电 话：0755-82960423

传 真：0755-82960296

联系人：宋平 关建宇

2、法律顾问

国浩律师集团（上海）事务所

负责人：管建军

地 址：上海市南京西路580号南证大厦31层

电 话：021-52341668

传 真：021-52341670

联系人：刘维 阙莉娜

3、审计和验资机构

立信会计师事务所有限公司

法定代表人：朱建弟

地 址：上海市黄浦区南京东路61号新黄浦 金融大厦4楼

电 话：021-63391166

传 真：021-63392558

联系人：钱志昂 吴洁

4、资产评估机构

上海上会资产评估有限公司

法定代表人：梅惠民

地 址：上海市黄浦区南京东路61号5楼

电 话：021-63391088

传 真：021-63391116

联系人：杨建平 王永华 王艾琼 唐丽敏

七、备查文件及查阅方式
1、立信会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、资产转移手续完成的相关证明文件及国浩律师集团（上海）事务所就资产转移手续完成出具的法律意见书；
3、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他材料。

6、投资者可在下列地点、方式查阅报告和有关备查文件

（1）新智科技股份有限公司

联系地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座

联系电话：021—62376237

传　 真：021—62376089

联 系 人：金鑫 李元

联系时间：上午9:00—下午17:00

（2）上海证券交易所网站 www.sse.com.cn

新智科技股份有限公司董事会
二〇〇八年五月十四日

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