证券代码：０００９７７ 证券简称：
浪潮信息 公告编号：２００８－０１２
浪潮电子信息产业股份有限公司 ２００７年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示 在本次会议召开期间无增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况 １．召开时间：２００８年 ５月１４日上午９：００ ２．召开地点：浪潮电子信息产业股份有限公司２０１会议室 ３．召开方式：现场投票方式 ４．召集人：浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 ５．主持人： 孙丕恕董事长 ６．会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》．
三、会议的出席情况 １．出席的总体情况：
股东（代理人） １ 人、代表股份 １１０，０８１，４００ 股，占
上市公司有表决权总股份 ５１．２０ ％
２．社会公众股股东（不包含持有境外上市流通股的股东）出席情况：
社会公众股股东（代理人） ５ 人、代表股份 １，５０２，７００ 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数 １．４３ ％。
四、提案审议和表决情况 １、审议并通过了《２００７年度董事会工作报告》；
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
２、审议并通过了《２００７年度监事会工作报告》。
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
３、审议并通过了《关于审议公司２００７年度报告及摘要的议案》。
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
４、审议并通过了《浪潮信息２００７年度年终决算方案》。
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
５、审议并通过了《２００７年度利润分配预案》。
表决结果：同意股数１１１，５８１，１００股，反对股数０股，弃权股数３，０００股，同意股数占有效表决权的９９．９９７３％，弃权股数占有效表决权的０．００２７％。
６、审议并通过了《关于公司日常关联交易事项的议案》（关联股东回避表决）。
表决结果：同意股数１，５０２，７００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
７、审议并通过了《关于续聘公司２００８年度
审计机构的议案》。
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
８、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期届满，公司第四届董事会由两位独立董事和以下四位非独立董事组成（以累积投票制）：
孙丕恕先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
辛卫华先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
王恩东先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
高文先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
以上董事的简历请见２００８年４月１７日的《
中国证券报》和《
证券时报》。
９、审议并通过了《关于提名独立董事候选人的议案》。
选举公司第四届董事会独立董事为（以累积投票制）：
郝先经先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
周宗安先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
以上独立董事的简历请见２００８年４月１７日的《中国证券报》和《证券时报》。
１０、审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。
鉴于公司第三届监事会任期届满，公司第四届监事会由职工代表监事王新春先生、李光锋先生和以下股东代表监事组成：
白玉铮先生，同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
１１、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
因公司董事会换届选举，对公司章程部分条款修改如下：将章程第四十三条第一款“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３即６人时”修改为：“（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的２／３即４人时”；将第一百零六条 “董事会由九名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”修改为：“董事会由六名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。”
表决结果：同意股数１１１，５８４，１００股，反对股数０股，弃权股数０股，同意股数占有效表决权的１００％。
五、律师出具的法律意见 １．律师事务所名称：北京市君致律师事务所 ２．律师姓名：刘小英、王海青 ３．结论性意见：本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；本次股东大会通过的各项决议合法有效。
六、备查文件 １、 公司２００７年度股东大会决议；
２、 律师出具的法律意见书。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 ２００８年５月１４日 北京市君致律师事务所 关于浪潮电子信息产业股份有限公司 ２００７年度股东大会的法律意见书 致：浪潮电子信息产业股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称本所）受浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派律师出席２００８年５月１４日召开的公司２００７年度股东大会（以下简称本次股东大会），并以专项法律顾问身份，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司股东大会规则》（以下简称《规则》）等现行法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》的规定，特就公司本次股东大会相关事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司召开本次股东大会的文件，听取了公司就有关事实的陈述和说明，出席了公司本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所律师对该事实的了解对公司本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。
基于上述，本所律师根据《公司法》和《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序 （一）公司第三届董事会第十八次会议于２００８年４月１５日做出了关于召开本次大会的决议。
２００８年４月１７日，公司在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了关于召开本次股东大会的公告，公告本次股东大会召开的时间、地点、会议议题、会议出席对象、会议登记办法及其他事项。
（二）２００８年５月１４日，本次股东大会在公司会议室如期召开，会议由董事长孙丕恕先生主持。
基于上述事实，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和公司章程的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格 出席公司本次股东大会的股东（包括股东代理人）共６人，代表１１１，５８４，１００股股份，占公司总股本的５１．９％，经审核。出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有出席会议的合法证明，资格真实、合法、有效。同时，出席本次股东大会的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。
上述人员均可以参加本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序 １、本次股东大会表决由出席大会的股东（包括股东代理人）以记名投票的方式逐项表决；
２、审议事项的表决，经过了出席本次股东大会的股东代表和监事监票清点，并当场公布了表决结果；
３、本次股东大会的表决结果：普通决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的过半数通过，特别决议均获出席大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会的表决程序符合法律法规和《公司章程》的规定。
四、结论 本所律师基于上述审核认为，公司２００７年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；出席公司２００７年度股东大会的人员资格合法有效；公司２００７年度股东大会的表决程序符合《公司法》和《公司章程》之规定；股东大会通过的各项决议合法有效。
本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件之一，供公司本次股东大会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。
北京市君致律师事务所（盖章） 见证律师（签字）：
负责人（签字）：刘小英 刘小英 王海青 二OO八年五月十四日 证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２００８－０１３
浪潮电子信息产业股份有限公司 第四届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第四届董事会第一次会议于２００８年５月１４日上午在公司２０１会议室召开，会议应到董事６名，实到董事６名。公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事孙丕恕先生主持。
会议以举手表决方式审议通过了以下议案：
一、选举孙丕恕先生为公司董事长。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
二、选举辛卫华先生为公司副董事长。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
三、经董事长提名，聘任孙丕恕先生为公司首席执行官（兼）。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
四、经董事长提名，聘任王恩东先生为公司总经理。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
五、经董事长提名，聘任李凯声先生为公司董事会秘书。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
六、由总经理提名，
聘任陈东风为公司副总经理，表决结果为：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票；
聘任张爱成为公司副总经理，表决结果为：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票；
聘任庄文君为公司副总经理，表决结果为：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票；
聘任王春生为公司副总经理，表决结果为：同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
七、由公司总经理提名，聘任吴龙先生为公司财务总监。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
就公司董事会聘任公司新一届高级管理人员事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司第四届董事会所聘任的高级管理人员的任职资格与条件、提名、聘任程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
以上人员中，孙丕恕先生、辛卫华先生、王恩东先生、高文先生、郝先经先生、周宗安先生简历请见２００８年４月１７日的《中国证券报》和《证券时报》，陈东风先生、张爱成先生、庄文君先生、王春生先生、李凯声先生、吴龙先生简历请见附件。
八、关于修改《董事会战略委员会工作细则》的议案。
将《董事会战略委员会工作细则》第三条“战略委员会成员由六名董事组成，其中至少包括一名独立董事” 修改为：“战略委员会成员由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事” 。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
九、选举董事会战略委员会的议案。
选举孙丕恕先生、王恩东先生、郝先经先生为董事会战略委员会委员，选举孙丕恕先生为董事会战略委员会主任委员。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
十、选举董事会审计委员会的议案。
选举郝先经先生、王恩东先生、周宗安先生为董事会审计委员会委员，选举郝先经先生为董事会审计委员会主任委员。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
十一、选举董事会提名委员会的议案。
选举周宗安先生、辛卫华先生、郝先经先生为董事会提名委员会委员，拟选举周宗安先生为董事会提名委员会主任委员。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
十二、选举董事会薪酬与考核委员会的议案。
选举周宗安先生、高文先生、郝先经先生为董事会薪酬与考核委员会委员，选举周宗安先生为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
该议案同意票数６票，反对票数０票，弃权票数０票。
十三、审议通过了《关于受让
深圳天和成９０％股权的议案》。
会议同意公司以８６０万元的价格受让
山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司持有的深圳市天和成实业发展有限公司９０％的股权。（详见公司编号为２００８－０１５号的“受让股权暨关联交易公告”）
此次交易为关联交易。审议该项关联交易议案时，关联董事孙丕恕、辛卫华进行了回避表决。独立董事事前认可了此项关联交易，并就此关联交易发表了独立意见，认为：上述关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
该议案同意票数４票，反对０票，弃权０票。
十四、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。
会议同意公司为公司之全资子公司深圳市天和成实业发展有限公司提供额度在
人民币二千万元以内、期限不超过一年（含一年）的短期信用证等综合担保。就公司为深圳市天和成实业发展有限公司提供担保事宜，公司独立董事发表了独立意见，认为：公司为全资子公司提供一定额度的担保符合公司章程及国家有关法律法规的规定。
该议案同意票数６票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会 二OO八年五月十四日 附件：部分高管人员简历 陈东风，历任浪潮集团软件公司，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团
计算机事业本部副总经理等职，现任本公司副总经理。陈东风先生不持有上市公司股份，没有受到过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。
张爱成，历任山东电子研究所研究室主任，浪潮集团系统工程公司副总经理，浪潮集团计算机事业本部副总经理、总工程师，本公司助理总经理等职，现任本公司副总经理。张爱成先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
庄文君，１９６８中国北京清华大学毕业，１９８６中科院半导体研究所获博士学位。曾任新加坡国家超级计算机研究中心高级研究员，
美国北卡州 Ａｐｌｕｓ公司首席科学家，新加坡Ｄａｐｈａ电子有限公司高级副总裁，浪潮电子信息产业集团公司首席科学家，新加坡高性能计算机研究院高级院士，美国北卡州北卡大学
电机工程系客座教授，新加坡国立大学电机工程系教授，中国国家ＩＣＣＡＤ专家组成员等职。现为本公司副总经理。庄文君先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
王春生，历任本公司董事、董事会秘书，浪潮乐金数字
移动通信有限公司常务副总经理等职。现为本公司副总经理。王春生先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李凯声，男，３８岁，工商管理硕士，高级
会计师。１９９２年７月毕业于山东经济学院，２０００年任本公司财金中心副经理，２００１年４月任本公司财金中心经理，２００５年３月至今任本公司财务总监兼董事会秘书。李凯声先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
吴龙，１９９８年南开大学毕业，大学本科学历，注册会计师、注册税务师、内部审计师、会计师。历任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务副经理、经理。现任浪潮（北京）电子信息产业有限公司财务总监。吴龙先生不持有上市公司股份，没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２００８－０１４
浪潮电子信息产业股份有限公司 第四届监事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浪潮电子信息产业股份有限公司第四届监事会第一次会议于２００８年５月１４日在公司２０２会议室召开，会议应到监事３名，实到监事３名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司监事王新春先生主持。会议以举手表决方式审议并通过如下议案：
一、选举王新春先生为公司监事长。
王新春先生简历请见２００８年４月１７日的《中国证券报》和《证券时报》。
该议案同意票数３票，反对０票，弃权０票。
二、关于修改《监事会议事规则》的议案。
将《监事会议事规则》第四条“监事会由五名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名” 修改为：“监事会由三名监事组成，其中职工代表二名，设监事会主席一名” 。
该议案同意票数３票，反对０票，弃权０票。
特此公告。
浪潮电子信息产业股份有限公司监事会 ２００８年５月１４日 证券代码：０００９７７ 证券简称：浪潮信息 公告编号：２００８－０１５
浪潮电子信息产业股份有限公司 受让股权暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述 浪潮电子信息产业股份有限公司（以下简称＂浪潮信息＂或＂本公司＂）第四届董事会第一次会议于２００８年５月１４日召开，会议审议通过了《关于受让深圳天和成９０％股权的议案》。
会议同意公司以７７０万元的价格受让山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司（以下简称“
浪潮软件 ”）持有的深圳市天和成实业发展有限公司（以下简称“深圳天和成”）９０％的股权。
浪潮软件的控股股东为浪潮齐鲁软件产业有限公司（以下简称“齐鲁有限”），齐鲁有限的第一大股东为济南浪潮
网络科技发展有限公司（以下简称“浪潮发展”），浪潮发展的的一大股东为浪潮集团有限公司（以下简称“浪潮集团”），图示如下：
■ 浪潮集团为本公司第一大股东，持有５１．２０％股份。同时浪潮集团又为浪潮软件的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司此次受让浪潮软件持有的深圳天和成９０％股权的行为，构成了关联交易。公司董事会审议上述关联交易事项时，２名关联董事回避了表决，表决结果为：同意票数４票，反对票数０票，弃权票数０票。公司独立董事对本次关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易不需要公司股东大会批准。
二、交易双方介绍 （一）转让方－－山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司 山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司，
上海证券交易所上市公司（证券代码：６００７５６，证券简称：浪潮软件），成立于１９９４年１１月７ 日，注册资本１８５，８３１，５２０元，法定代表人为王茂昌，注册地址为山东省泰安市虎山路中段，公司经营范围为：通信及计算机软硬件技术开发、生产、
销售；通信及计算机网络工程技术咨询、技术培训；许可范围内的进出口业务。公司营业执照号：３７００００１８０５１５２，公司税务登记号：３７０９０２４９４１９０４５６。公司控股股东齐鲁有限的持股比例为２６．５％，其余均为社会流通股东。
该公司近三年财务状况：２００５年１２月３１日，该公司经审计的总资产８９１０６．７９万元，净资产６１３６３．９８万元，２００５年度公司完成主营业务收入５５０８３．０８万元，净利润２９５０．２８万元；２００６年１２月３１日，该公司经审计的总资产８８１０６．０４万元，净资产６４０１０．７７万元，２００６年度公司完成主营业务收入５４７１２．２７万元，净利润７１１．４５万元；２００７年１２月３１日，该公司总资产９３７４１．４８万元，净资产５５９６１．７９万元，截止２００７年１２月３１日公司完成营业收入６０２５６．４６万元，净利润１８３６．１７万元。
该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）受让方－－浪潮电子信息产业股份有限公司 本公司成立于１９９８年１０月２７日，注册资本２１５００万元，法定代表人孙丕恕，注册地址为济南市山大路２２４号，公司主要业务为计算机软、硬件技术开发、生产、销售等。
三、深圳市天和成实业发展有限公司基本情况 本次交易标的为浪潮软件所持有的深圳天和成９０％的股权。深圳天和成成立于２０００年１０月１９日，法定代表人为
王军强，注册地址为深圳市罗湖区罗芳路６８号中震大厦３０１－３０６室，企业类型为有限责任公司，公司主要业务为：兴办实业；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务。公司注册资本为人民币５００万元，其中本公司出资５０万元，占注册资本的１０％；浪潮软件出资４５０万元，占注册资本的９０％。
根据大信会计师事务有限公司出具的２００７年度审计报告（大信审字〔２００８〕第０７５３号），截止２００７年１２月３１日，深圳天和成总资产６３２８．６７万元，净资产８３９．４５万元，２００７年营业收入６０７８．０３万元，２００７年净利润５９．０９万元
对于本次
股权转让，本公司作为深圳天和成的原有股东具有优先认购权。本次受让的该项股权也不存抵押、质押、担保及其他任何限制此次股权转让的情况，亦无涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、股权转让协议的主要内容和定价政策 （一）协议主要内容 本公司以现金方式受让该股权，交易双方的权利和义务均通过协议予以确认。经双方协商，此次股权受让总价款为人民币７７０万元。该笔款项于协议签字之日起１个月内向浪潮软件支付，协议自签署之日起生效。
（二）定价情况 交易双方同意此次交易以深圳天和成２００７年１２月３１日经审计的净资产为基础，确定该股权受让价款为７７０万元。
五、本次交易的目的及对本公司的影响 本次受让天和成９０％的股权须支付的款项系公司自有资金。此次股权转让是为了进一步整合公司的资源，减少关联交易，提高公司业务的整体竞争能力。
此次转让完成后，深圳天和成即成为本公司的全资子公司，将纳入本公司合并会计报表的范围。
六、独立董事的意见 就公司受让浪潮软件持有的深圳天和成９０％股权事宜，本公司独立董事郝先经、周宗安于董事会前对本次关联交易给予了认可，同意提交董事会审议。公司第四届董事会第一次会议两名独立董事审议后发表了独立意见，同意公司受让深圳天和成的股权，认为本项关联交易是在与关联方协商一致的基础上进行的，客观、公允、合理，符合关联交易规则，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避，表决程序合法。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情形。
七、备查文件目录 １． 本公司第四届董事会第一次董事会决议；
２． 本公司独立董事发表的独立意见；
３． 本公司与山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司签署的《股权转让协议》。
浪潮电子信息产业股份有限公司董事会
２００８年５月１４日
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