证券代码：６０１００３　　　　证券简称：柳钢股份 　　　　公告编号：２００８－００９

　　柳州钢铁股份有限公司

　　２００７年度分红派息实施公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，并对公告的虚假记载，误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司本次分红派息方案为每１０股派发现金红利２．０元（含税），并以公积金转增股本，每１０股转增８股（其中６股用历年累积资本公积金转增，２股用历年累积盈余公积金转增）

　　●股权登记日：２００８年５月２０日

　　●除权（除息）日：２００８年５月２１日

　　●新增可流通股份上市流通日：２００８年５月２２日

　　●现金红利发放日：２００８年５月２３日

　　一、通过分配方案的股东大会届次和日期

　　公司２００７年度利润分配方案于２００８年５月６日召开的２００７年度股东大会审议通过，股东大会决议公告已刊登在２００８年５月７日《中国证券报》和《上海证券报》。

　　二、分配方案

　　（一）分配年度：２００７年度；

　　（二）本次分配以公司２００７年１２月３１日的总股本１４２３７７．４万股为基数，向全体股东按每股派送现金红利０．２元（含税），每股转赠０．８股；

　　（三）对于持有无限售条件流通股的个人股东，送股和分红得到的股息本公司将按１０％的税率代扣个人所得税，其中现金红利每股扣所得税０．０２元，用历年累积盈余公积金转赠的每股扣所得税０．０２元。即实际派发现金红利为每股０．１６元；对于持有无限售条件流通股的机构投资者及有限售条件流通股的法人股东，实际派发现金红利为每股０．２元。

　　三、股权登记日、除息日及红利发放日

　　１、股权登记日：２００８年５月２０日

　　２、除权（除息）日：２００８年５月２１日

　　３、新增可流通股份上市流通日：２００８年５月２２日

　　４、现金红利发放日：２００８年５月２３日

　　四、分红派息对象

　　截止２００８年５月２０日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

　　五、分红派息实施办法

　　１、持有有限售条件的流通股的现金红利由公司直接发放。

　　２、持有无限售条件的流通股的现金红利，由公司委托中国证券登记结算公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

　　３、派发的转赠股按照登记公司的有关规定于股权登记日次日将所分派股份直接计入股东帐户。未办妥指定交易的股东转赠股暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后第二个交易日便可获得所转赠股。

　　六、股本结构变动表

　　■

　　七、实施本次送股方案后，按新股本２５６２７９．３２万股计算，２００７年度每股收益为０．３９４７元。

　　八、有关咨询事项

　　电话：０７７２－２５９５９７１ ，传真：０７７２－２５９５９９８ ，邮编：５４５００２

　　联系地址：广西柳州市北雀路１１７号

　　九、备查文件

　　公司２００７年度股东大会决议及公告

　　特此公告

　　柳州钢铁股份有限公司

　　董事会

　　２００８年５月１４日

　　证券代码：６０１００３　　　　　　证券简称：柳钢股份　　　　　　公告编号：２００８－０１０

　　柳州钢铁股份有限公司

　　第三届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　柳州钢铁股份有限公司（以下简称公司）第三届董事会第十一次会议，于二ＯＯ八年五月十四日通过电话及材料送达等方式召开。应到会董事１５人，实到１２人。独立董事陈景欢先生、钟柳才先生、赵刚先生因事未参加。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成决议如下：

　　一、以１２票同意，０票反对，０票弃权，通过“关于发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券的议案”；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，经核查，本公司符合发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）的条件，公司拟申请发行分离交易可转债。本次分离交易可转债具体发行方案如下：

　　１、发行规模

　　本次拟发行的分离交易可转债不超过人民币２００，０００万元，即不超过２，０００万张债券；同时每张债券的认购人可获得公司派发的一定比例的认股权证。提请股东大会授权董事会在预计所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过分离交易可转债发行总额的条件下，根据市场情况确定分离交易可转债发行规模及认股权证的派发数量。

　　２、发行价格

　　本次拟发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币１００元，债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。

　　３、发行对象

　　在上海证券交易所开立人民币普通股（Ａ股）股东帐户的投资者（国家法律法规禁止者除外）。

　　４、发行方式

　　本次发行分离交易可转债，公司原Ａ股股东享有一定比例的优先认购权，具体发行方式、优先认购比例提请股东大会授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定，并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。

　　５、债券期限

　　自本次分离交易可转债发行之日起６年。

　　６、债券利率

　　本次拟发行的分离交易可转债的利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会根据市场状况与主承销商协商确定，并在本次发行分离交易可转债《募集说明书》中予以披露。

　　７、债券的利息支付和到期偿还

　　本次拟发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的５个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。

　　８、债券回售条款

　　若本次拟发行的分离交易可转债募集资金使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途情况，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

　　９、担保事项

　　提请股东大会授权董事会根据市场状况和企业实际需要确定是否需要担保，并办理相关事宜。

　　１０、认股权证存续期

　　自认股权证上市之日起２４个月。

　　１１、认股权证行权期

　　认股权证持有人有权在权证存续期最后５个交易日内行权。

　　１２、认股权证行权比例

　　本次发行所附认股权证行权比例不低于０．５，即不超过每２份认股权证代表１股公司发行的Ａ股股票的认购权利。具体行权比例提请股东大会授权董事会根据市场情况以及上海证券交易所的有关规定确定。

　　１３、认股权证行权价格

　　代表认购１股公司发行的Ａ股股票权利的认股权证的行权价格按照如下原则确定：不低于本次拟发行分离交易可转债《募集说明书》公告前２０个交易日公司Ａ股股票均价和前１个交易日公司Ａ股股票的均价。具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商协商确定。

　　１４、认股权证行权价格及行权比例的调整

　　在认股权证存续期内，认股权证的行权价格将根据公司Ａ股股票的除权、除息进行相应的调整：

　　（１）当公司Ａ股股票除权时，认股权证的行权价、行权比例将按以下公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除权日参考价／除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价）

　　新行权比例＝原行权比例×（除权前一交易日公司Ａ股股票收盘价／公司Ａ股股票除权日参考价）

　　（２）当公司Ａ股股票除息时，认股权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：

　　新行权价格＝原行权价格×（公司Ａ股股票除息日参考价／除息前一交易日公司Ａ股股票收盘价）

　　１５、本次募集资金用途

　　本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：

　　（１）偿还公司银行贷款，总额度不超过３５亿元；

　　（２）补充流动资金。

　　本次募集资金到位后，公司将按上述资金用途的需要安排使用。若募集资金到位时间与上述资金用途进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。若本次募集资金与资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

　　１６、本次决议的有效期

　　本次分离交易可转债发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

　　１７、对董事会办理本次发行事宜的具体授权

　　为保证公司本次发行分离交易可转债能够顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

　　（１）在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会授权范围内决定本次发行时机，确定发行规模及认股权证的派发数量、发行方式、债券利率水平及利率确定方式、认股权证的行权价格、认股权证的行权比例及其确定方式、担保事项等具体事宜。

　　（２）根据本次募集资金用途的实际需要及实际募集资金额，决定及调整募集资金的具体使用安排。

　　（３）如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对发行方案进行调整。

　　（４）聘请相关中介机构，办理本次分离交易可转债发行的申报事宜，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行的申报材料。

　　（５）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市过程中发生的一切协议、合同和文件。

　　（６）办理本次发行的分离交易可转债中的公司债券和认股权证上市交易事宜。

　　（７）在进入权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相关条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。

　　（８）办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜。

　　上述授权在相关事件存续期内有效。

　　本次分离交易可转债的方案尚须公司股东大会审议批准后报中国证券监督管理委员会核准。

　　二、以１２票同意，０票反对，０票弃权，通过“关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向可行性的议案”；

　　公司本次发行分离交易可转换公司债券拟募集资金不超过２０．００亿元，权证行权募集资金不超过债券拟募集的资金。本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述用途：

　　１、偿还公司银行贷款，总额度不超过３５亿元；

　　２、补充流动资金。

　　募集资金投入后，将会显著改善公司的负债结构，降低公司财务费用，提高公司综合竞争力，促进公司长期稳定发展。

　　上述项目基本情况如下：

　　（一）、偿还公司银行贷款

　　由于钢铁行业投资规模较大，行业内公司的资产负债率一般较高。以合并报表口径计算，截至２００７年１２月３１日，公司负债总额达到８７．４３亿元，资产负债率达６３．５２％。公司负债中，短期银行借款达２７．６４亿元，一年内到期的长期银行借款５．１亿元，长期银行借款１６．４８亿元，上述三项合计４９．２２亿元，合计占负债总额５６．３０％。

　　随着近年来贷款基准利率的不断上调，上述有息负债将造成公司财务费用增加和公司净利润的降低。且由于公司短期银行借款总额达２７．６４亿元，占负债总额的比例达３１．６１％，公司短期偿债压力较大。

　　公司为改善目前的负债结构，本次拟发行分离交易可转债募集资金偿还不超过３５亿元的银行贷款，以缓解公司短期偿债压力，改善公司负债结构，降低财务费用，提高公司经营业绩，增强公司的抗风险能力和保证公司未来长期稳定的发展。

　　（二）、补充流动资金

　　随着公司主营业务的不断发展和原材料价格的不断上涨，公司迫切需要大量流动资金来满足业务发展的需要。本次发行分离交易可转债除偿还银行贷款外的部分募集资金将用于补充流动资金，以进一步合理配置资产与负债，满足本公司战略发展和运营需求。

　　三、以１２票同意，０票反对，０票弃权，通过“关于前次募集资金使用情况的说明议案”；

　　根据上海东华会计师事务所有限公司出具的《募集资金年度专项审核报告》，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的说明》，提请公司董事会审议：

　　（一）、前次募集资金的数额和资金到位情况

　　经中国证监会“证监发行字【２００７】２１ 号文”核准，公司于２００７年２月５日首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１０，７００万股，每股发行价格１０．０６元，募集资金总额１，０７６，４２０，０００．００元（１０．７６亿元），扣除发行费３６，２３５，４５２．９０元后（３６２３万元），实际募集资金净额１，０４０，１８４，５４７．１０元（１０．４亿元）。募集的资金已于２００７年２月１２日缴存公司帐户，并经过华寅会计师事务所有限责任公司寅验［２００７］第３００２号《验资报告》验证确认。

　　（二）、根据招股说明书所载前次募集资金使用计划

　　根据招股说明书披露，ＩＰＯ募集资金计划投向以下十个项目：

　　①线材轧机技术改造，２９，６４５．００万元；②中板厂新增粗轧机改造，５，７９８万元；③中板厂新建第二条精整线，５，８０４万元；④收购焦化厂固定资产，１６，１９２．４４万元；⑤收购板坯连铸机在建工程，１５，３４３．５３万元；⑥收购高炉喷煤在建工程，３，６９１．８３万元；⑦中轧厂技术改造，６，０４３万元；⑧中板厂新建热处理炉，５，３８４万元；⑨方坯连铸机高效改造，５，５９５万元；⑩烧结原料场改造，５，１９１万元。合计９８，６８７．８０万元。

　　上述募集资金投资项目中，除中板厂新建热处理炉，方坯连铸机高效改造，烧结原料场改造这３个项目外，其余７个项目公司已通过银行贷款实施，实际投资７０，７５８．６２万元，本次募集资金到位后将优先归还银行贷款７０，７５８．６２万元，其余３个项目将继续实施。

　　本次发行实际募集资金为１０．４亿元，超出计划所需，超出部分将用于补充本公司的流动资金。