本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州市广百股份 有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2008年5月13日在公司会议室召开，会议通知已于2008年5月9日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高管人员。本次会议应到董事9人，实到董事9人。公司全体监事和有关高管人员列席会议，符合《公司法》和公司章程有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长荀振英先生主持，逐项审议并一致通过如下决议：

　　一、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于修改公司章程的预案》。

　　根据深交所发布《关于进一步规范中小企业 板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》规定、公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了《对外投资及风险管理办法》和企业经营管理实际需要，对公司2008年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》相应条款进行修改（详见附件1）。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　二、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司累积投票制实施细则的议案》。《广州市广百股份有限公司累积投票制实施细则》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　三、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司治理自查及整改计划的议案》。《广州市广百股份有限公司公司治理自查报告和整改计划公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　四、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于公司治理自查情况的议案》。《广州市广百股份有限公司公司治理自查情况》全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。

　　五、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于转让广州家广超市有限公司25%股权的议案》。同意在符合相关规定的情况下，在产权交易所公开挂牌转让公司持有的广州家广超市有限公司25%股权。

　　六、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于提名公司第三届董事会董事候选人的议案》,同意提名荀振英、何腾国、吴纪元、黄永志、康永泉、肖爱珍等六人为公司第三届董事会董事候选人（简历详见附件2）。

　　独立董事对公司第三届董事会董事候选人发表独立意见如下：作为广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在听取了公司董事会提名委员会对公司第三届董事会董事候选人的情况介绍后，基于独立判断，我们认为候选人未有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，候选人能够胜任所聘任董事职务的要求；本次董事会候选人提名的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》的有关规定；同意将该议案提交公司股东大会审议。（独立董事：曾炳权、李正希、郑敏）

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　七、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意提名曾炳权、李正希、郑敏三人为公司第三届董事会独立董事候选人（简历详见附件3）。独立董事的任职资格尚须报深交所审核。

　　此议案尚须股东大会审议通过。

　　八、会议以9 票同意，0 票反对，0 票弃权通过《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》

　　拟定于2008年5月31日上午9：30，在公司十一楼第一会议室，召开公司2008年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇〇八年五月十三日

　　附件1：

　　一、将公司章程第二十八条“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”

　　修改为：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

　

　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。”

　　二、将公司章程第一百一十条“董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指该事项所涉及的资产值绝对金额高于公司最近经审计净资产值的30％的事项，重大事项包括风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、债权债务减免或转移或放弃或赠送、诉讼、抵押担保等。重大关联交易是指该交易所涉及的资产值高于3000万元，或占公司最近经审计的净资产值的5％以上（不包含5％）的关联交易。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”

　　修改为“董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债券或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、交易所认定的其他交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　本条所称重大事项是指：

　　（一）、交易事项所涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产的30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（二）、交易事项在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

　　（三）、交易事项在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

　　（四）、交易事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000 万元；

　　（五）、交易事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　重大关联交易指该交易金额高于3000 万，或占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　在股东大会授权范围内，董事会就公司的投资决策权限划分、决策程序、决策内容等制订详实的投资决策制度。

　　对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。”

　　三、将公司章程第一百一十一条“董事会设董事长1人，设副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　修改为：“董事会设董事长1 人，设副董事长2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

　　四、将公司章程第一百一十二条 “董事长行使下列职权：”的第（六）点“决定金额高于500万，或超过公司最近经审计净资产值3%的，或当年累计对外投资额超出年度投资规模预算1000万（不含1000万）之后的，不涉及关联交易的风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、银行借款或担保、债权减免或转移或资产赠送、债务纠纷或诉讼等事项；决定高于300万元，或高于公司最近经审计净资产值0.5％的涉及关联交易的非经常性的风险投资、固定资产投资或报废、资产购并或出售、银行借款或担保、债权减免或转移或资产赠送、债务纠纷或诉讼等事项。”

　　修改为“决定投资金额在2000 万元（含）以下不涉及关联交易的投资事项；决定投资金额在300 万元（含）以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含）以下涉及关联交易的对外投资。”

　　附件2：

　　公司第三届董事会董事候选人简历

　　（排名不分先后）

　　1、荀振英先生：中国国籍，1951 年8 月出生，大专学历，中共党员。曾任广州市质量技术监督局党委副书记、纪委书记。现任广州百货企业集团有限公司董事长、党委书记、总经理，本公司董事长。荀振英先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、何腾国先生：中国国籍，1949 年9 月出生，大学本科学历，经济师，中共党员。曾任广州市新大新公司经理，广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，本公司董事长。现任广州百货企业集团有限公司董事，本公司副董事长。何腾国先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、吴纪元先生：中国国籍，1951 年12 月出生，大学本科学历，经济师、资产评估师、税务师，中共党员。曾任广州市财政局国有资产管理处副处长，广州市国有资产管理局二处处长，广州市财政局财务总监处处长。现任广州百货企业集团有限公司董事、副总经理，广州市化工轻工总公司董事, 广州市汽车贸易有限公司董事, 广州市德禾兴商贸有限公司董事，本公司董事。吴纪元先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　4、黄永志先生：中国国籍，1962 年4 月出生，大学本科学历，助理经济师，中共党员。曾任广州百货大厦副经理，本公司副总经理、代总经理。现任本公司董事、总经理，广州家广超市有限公司董事, 广州市广百电器有限公司董事长。黄永志先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　5、肖爱珍女士，中国国籍，1954 年8 月出生，大专学历，助理会计师。曾任广州市蔬菜公司会计主管，现任广州市东晨房地产开发有限公司会计主管，本公司董事。肖爱珍女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　6、康永泉先生，中国国籍，1953年5月出生，大专学历，高级政工师、中共党员。曾任广州市城市开发集团办公室总经理、广州越秀集团有限公司办公室总经理，现任广州市东方酒店集团有限公司副董事长、广州市东方宾馆 股份有限公司总经理。康永泉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　附件3：

　　公司第三届董事会独立董事候选人简历

　　（排名不分先后）

　　1、曾炳权先生：中国国籍，1950 年2 月出生，硕士研究生学历，高级会计师。曾任广州财政学校会计教研室副主任、财务教研室主任。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州岭南会计师事务所有限公司总经理、主任会计师。曾炳权先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、李正希先生：中国国籍，1964 年6 月出生，研究生学历，会计师，注册资产评估师、高级国际财务管理师。曾任广州市国有资产管理局综合处、政策法规处处长。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州产权交易所总经理。李正希先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、郑敏先生：中国国籍，1966 年9 月出生，大学本科学历，律师。曾任河南省淮滨县工商行政管理局科长，广州军区科工贸（集团）公司法务部主任，广州胡永森律师事务所执业律师。现任广州市广百股份有限公司独立董事，广州金鹏律师事务所律师、合伙人。郑敏先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002187 　　 证券简称：广百股份　 公告编号：2008－028

　　广州市广百股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2008年5月13日上午11：00时，在公司11楼会议室召开。本次会议应到监事五人，实到四人，监事曾文标先生委托监事会主席汤莲春女士代为出席并行使表决权，会议符合《中华人民共和国公司法》和《广州市广百股份有限公司章程》有关规定，合法有效。会议由监事会主席汤莲春女士主持，以5票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于提名公司第三届监事会监事候选人的议案》,同意提名梁启基、杨鸿声和何锦辉等三人为公司第三届监事会监事候选人（简历详见附件）。

　　特此公告。

　　广州市广百股份有限公司监事会

　　二〇〇八年五月十三日

　　附件：

　　第三届监事会监事候选人简历

　　（排名不分先后）

　　1、梁启基先生：中国国籍，51岁，中共党员，本科学历，会计师，审计师。曾任广州市第一商业局审计处副处长，广州百货企业集团有限公司财务部、审计室副部长、副主任，广州百货企业集团有限公司财务会计部总监。现任广州百货企业集团有限公司审计监察部总监，广州百货企业集团有限公司纪律检查委员会副书记。梁启基先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　2、杨鸿声先生：中国国籍，37岁，中共党员，本科学历，会计师。曾任广州广之旅国际旅行社股份有限公司经理助理、财务总部副总经理、总经理。现任广州广之旅国际旅行社股份有限公司财务负责人。杨鸿声先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　3、何锦辉先生：中国国籍，46岁，中共党员，本科学历，经济师。曾任广州轻工业品进出口（集团）公司计统科计划员、科长，业务部副经理，广州轻出集团有限公司业务部经理、业务办公室主任、董事会秘书； 现任广州轻出集团有限公司董事会秘书兼业务办公室主任、广州市广百股份有限公司监事。何锦辉先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；未持有本公司股票；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未被中国证监会确定为市场禁入者，且不存在禁入尚未解除的情况，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002187 　　证券简称：广百股份　 公告编号：2008－029

　　广州市广百股份有限公司

　　关于召开2008年第二次临时

　　股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　广州市广百股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2008年5月13日在公司会议室召开，会议决议于2008年5月31日召开公司2008年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、会议基本情况

　　（一） 会议召集人：本公司董事会

　　（二） 会议时间：2008年5月31日（星期六）上午9:30

　　（三） 会议地点：广州市西湖路12号十一楼公司第一会议室

　　（四） 会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

　　（五） 股权登记日：2008年5月26日（星期一）

　　二、会议审议事项

　　（一） 审议《关于修改公司章程的议案》；

　　（二）审议《关于公司累积投票制实施细则的议案》；

　　（三）审议《关于换届选举公司第三届董事会董事的议案》；

　　（四）审议《关于换届选举公司第三届董事会独立董事的议案》；

　　（五）审议《关于换届选举公司第三届监事会监事的议案》；

　　（六）审议《关于为公司控股子公司提供担保的议案》。

　　上述第三、四、五项议案将提交公司股东大会以累积投票制方式对非独立董事和独立董事、监事候选人分别进行表决；上述第六项议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过（详细内容请参见公司2008年5月15日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]编号为2008-031的公告）。公司控股股东广州百货企业集团有限公司将在此次股东大会上回避对上述第六项议案的表决。

　　三、投票方式说明

　　本次股东大会采取累积投票制选举董事、独立董事和监事。股东大会选举董事、独立董事和监事时，将分开进行。

　　股东所持有的选举董事的表决权总数，为其所持有股数与6的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位董事候选人，也可以分散投给6位董事候选人，但股东投给6位董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与6的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

　　股东所持有的选举独立董事的表决权总数，为其所持有股数与3的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位独立董事候选人，也可以分散投给3位独立董事候选人，但股东投给3位独立董事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与3的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

　　股东所持有的选举监事的表决权总数，为其所持有股数与3的乘积，股东可以将表决权总数集中投给任意一位监事候选人，也可以分散投给3位监事候选人，但股东投给3位监事候选人的表决权总数不得超过其所持股数与3的乘积，如有超过的，该股东所投选票无效。

　　四、会议出席对象

　　（一） 截止2008年5月26日深圳证券交易所交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二） 本公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三） 因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（四） 本公司聘请的律师。

　　五、参与会议股东的登记方法

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2008年5月30日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：2008年5月28日（上午10时至12时，下午3时至5时）；

　　（六）登记地点：广州市越秀区西湖路12号广百商务楼十一楼公司证券部。

　　（七）联系方式：

　　联 系 人：邓华东

　　联系电话：020-83322348－6220 联系传真：020-83331334

　　邮 编：510030

　　（八）其他

　　1、公司本次股东大会与会股东费用自理。

　　2、本次股东大会召开完毕后将随即召开公司第三届董事会第一次会议，选举第三届董事会董事长、副董事长；确定第三届董事会属下的薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会和提名委员会成员；聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、证券事务代表、审计监察部经理。

　　特此公告。

　　　广州市广百股份有限公司董事会

　　二〇〇八年五月十三日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托__________先生（女士）代表我单位（本人）参加广州市广百股份有限公司2008年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　股东名称（盖章/签名）：

　　委托人签名：

　　股东证件号码：

　　股东持有股数：

　　股东账号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　 证券代码：002187 　 证券简称：广百股份　 公告编号：2008－030

　　广州市广百股份有限公司

　　公司治理自查报告和整改计划公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、特别提示

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在的有待改进的问题：

　　1、公司未按照新规定修订公司《募集资金管理办法》；

　　2、公司未配合《公司章程》制定《累积投票制实施细则》；

　　3、公司未与董事签订聘任合同；

　　4、公司对资产负债率超过70%控股子公司的担保未严格执行审批程序。

　　二、公司治理概况

　　　 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理结构，进一步规范公司运作，提高公司治理水平，公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

　　（一）股东和股东大会

　　公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务。

　　（二）公司与控股股东

　　公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

　　1、业务：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的采购和销售系统，独立开展业务，不依赖于股东或其它任何关联方。

　　2、人员：本公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在股份公司工作、领取薪酬，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，经公司合法程序选举产生。高级管理人员均由董事会聘任，不存在股东干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。

　　3、资产：公司拥有独立完整的资产结构，拥有独立的经营场所，配套设施、房屋所有权等资产，与控股股东之间产权关系清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。

　　4、机构：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，完善了各项规章制度，法人治理结构规范有效。公司及其职能部门与控股股东及其职能部门之间不存在上下级关系。公司建立了独立于股东的适应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，形成了公司独立与完善的管理机构和业务经营体系。

　　5、财务：本公司设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司独立在银行开户，独立依法纳税。公司独立做出财务决策，不存在大股东占用公司资金及干预公司资金使用的情况，不存在为股东单位及其关联方提供担保的行为。

　　（三）董事与董事会

　　公司董事的选聘程序公开、公平、公正；公司目前有董事九名，独立董事三名，占全体董事的三分之一，董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。

　　董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律法规和制度的要求开展工作，公司董事诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立董事能够不受影响地独立履行职责。

　　公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责。

　　（四）监事与监事会

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生监事，监事会的人数及构成符合法律、法规的要求。公司监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，监事会对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

　　（五）信息披露与透明度

　　为加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，公司按照《信息披露事务管理制定相关要求》等规定，制定了公司《信息披露管理办法》及《投资者关系管理制度》并已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。公司指定《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公司指定董事会秘书为公司信息披露和投资者关系管理事务的直接负责人和授权发言人，公司证券部在董事会秘书的指导下，负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询。

　　（六）公司内控制度建设

　　公司为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，并不断地及时补充、修改和完善，同时进一步梳理了公司内部流程，使之得到有效执行，保证了公司经营管理的有效运行。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　1、公司未按照新规定修订公司《募集资金管理办法》

　　2007年11月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《募集资金管理办法》，深交所2008年2月4日发布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订），公司须按照新规定修订《募集资金管理办法》。

　　2、公司未配合《公司章程》制定《累积投票制实施细则》

　　公司上市后至今尚未进行过董事、监事的选举。2008年2月22日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过《关于修订公司章程的议案》，修订后的公司章程第八十二条规定“股东大会选举两名及以上董事或监事时实行累积投票制度。”，为规范公司选举董事、监事的行为，维护公司中小股东的利益，还须按照相关规定制定《累积投票制实施细则》。

　　3、公司未与董事签订聘任合同

　　公司经股东大会选举董事，依据股东大会决议确定董事的任期，但未按照《上市公司治理准则》的要求与董事正式签订聘任合同，明确公司与董事之间的权利义务、任期、董事违反法律法规和公司章程的责任，以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　4、对资产负债率超过70%控股子公司的担保未严格执行审批程序

　　按照《公司章程 》第四十一条规定，公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，除经公司董事会审议通过后，须经股东大会审议通过。

　　广州市广百电器有限公司是公司控股子公司，资产负债率超过70%，经公司第二届董事会2007年第五次会议审议通过，公司为其向中信银行 广州分行申请授信贷款额度提供连带责任担保，担保金额为人民币6000万元，担保期限为2007年8月21日至2008年8月21日。由于当时对对外担保相关规定理解不够清晰，在公司董事会审议通过上述担保后，未按照相关规定及时召开股东大会审议该事项。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　（一）整改内容一：公司未按照新规定修订公司《募集资金管理办法》

　　整改措施：根据深交所2008年2月4日发布了《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008年修订）修订公司《募集资金管理办法》

　　整改时间：2008年6月30日前

　　责任人：董事会秘书

　　（二）整改内容二：未配合《公司章程》制定《累积投票制实施细则》

　　整改措施：根据相关规定制定公司《累积投票制实施细则》

　　整改时间：2008年6月30日前

　　责任人：董事会秘书

　　（三）整改内容三：公司未与董事签订聘任合同

　　整改措施：与公司选举的新一届董事签订聘任合同

　　整改时间：2008年6月30日前

　　责任人：董事长

　　（四）整改内容四：对控股子公司的担保未严格执行审批程序

　　整改措施：召开临时股东大会，对公司尚未履行完毕的向控股子公司广州市广百电器有限公司提供6000万元担保事项，补充办理审批程序。

　　整改时间：2008年6月30日前

　　责任人：董事会秘书

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，自查情况说明全文刊登于巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]，供投资者查阅。欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

　　为了方便社会公众和投资者参与对公司专项治理活动的评议，公司设立了专门的热线电话、传真、电子邮箱：

　　联系人：邓华东

　　电话：020-83322348-6220

　　传真：020-83331334

　　电子邮箱：grandbuyoffice@163.com

　　公司网站：http://www.grandbuy.com.cn “投资者关系”

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　中国证监会上市监管部 电子邮箱：gszl@csrc.gov.cn

　　中国证监会广东监管局 电子邮箱：gdgszl@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所（http://www.szse.cn）下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告。

　　 广州市广百股份有限公司

　　董事会

　　二〇〇八年五月十三日

　　证券代码：002187 　 证券简称：广百股份　 公告编号：2008－031

　　广州市广百股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述　

　　经2007年8月8日广州市广百股份有限公司（以下简称