股票简称:
民和股份 股票代码:
002234 ■山东民和牧业股份有限公司首次公开发行股票上市公告书 (烟台蓬莱市西郊)
保荐机构(主承销商)■ 江苏省南京市中山东路90号第一节 重要声明与提示本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
证券
交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《
中小企业 板
上市公司特别规定》的要求修改公司章程,在公司章程中载明“(1)股票被终止上市后,公司股票进入代办股份转让系统继续交易;(2)不对公司章程中的前款规定作任何修改。”
本公司提醒广大
投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)的本公司招股说明书全文及相关备查文件。
本公司第一大股东孙希民(持股5,715.5万股)承诺,本人作为发行人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司
收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不得超过持有股份数的25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。
股东祥润经贸、裕凯电器、丰发水产承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让本次发行前持有的公司股份。
本公司董事、监事和高级管理人员承诺将严格遵守《公司法》、《证券法》和《
深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2008年一季度财务数据未经
审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年一季度财务数据未经审计,敬请投资者注意。
第二节 股票上市情况一、公司股票上市审批情况本上市公告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定,并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制,旨在向投资者提供有关山东民和牧业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”或“民和股份”)首次公开发行股票上市的基本情况。
经
中国证券监督管理委员会证监发行字[2008]547号文核准,本公司首次公开发行
人民币普通股2700万股,本次发行采用网下向
询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,其中网下配售540万股,网上定价发行2160万股,发行价格为10.61元/股。
经深圳证券交易所《关于山东民和牧业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上[2008]61号文)同意,本公司发行的人民币普通股股票将在深圳证券交易所上市。股票简称“民和股份”,股票代码“
002234 ”,其中本次公开发行中网上定价发行的2160万股股票将于2008年5月16日上市交易。
本公司已于2008年4月24日在《
证券时报》、《中国证券报》、《
上海证券报》、《
证券日报》上刊登了招股意向书,招股意向书全文及相关附录可以在巨潮网站(www.cninfo.com.cn)查询。本公司已于2008年5月5日在巨潮网站刊登了招股说明书全文。招股意向书全文及其摘要以及招股说明书全文的披露距今不足1个月,故与其重复的内容不再重述,敬请投资者查阅上述内容。
二、公司股票上市相关信息(一)上市地点:深圳证券交易所(二)上市时间:2008年5月16日(三)股票简称:民和股份(四)股票代码:002234 (五)首次公开发行前总股本:8050万股(六)首次公开发行股票增加的股份:2700万股(七)发行前股东所持股份的流通限制、期限及其对股份自愿锁定的承诺
发行人控股股东孙希民承诺:作为发行人的董事及主要股东,自公司股票上市交易之日起三十六个月内和离职后半年内,不转让或者委托他人管理本人已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份;三十六个月的锁定期满后在任职期间,每年转让的股份不得超过持有股份数的25%,并且在卖出后六个月内不得再行买入公司股份,买入后六个月内不得再行卖出公司股份。
股东祥润经贸、裕凯电器、丰发水产承诺:自股票上市之日起十二个月内,不转让本次发行前持有的公司股份。
(八)本次上市股份的其他锁定安排本次发行中向配售对象配售的540万股股票自本次社会公众股股票上市之日起锁定三个月。
(九)本次上市的无流通限制及锁定安排的股份本次公开发行中网上发行的2160万股股份无流通限制及锁定安排。
(十)公司股份可上市交易时间表 项 目数量(万股)
比例(%)
可上市交易时间 首次公开发行前已发行的股份孙希民5,715.5053.172011年5月16日 烟台祥润经贸有限公司1,368.5012.732009年5月16日 烟台裕凯电器有限公司563.505.242009年5月16日 蓬莱丰发水产有限公司402.503.742009年5月16日 小计8,050.0074.88 首次公开发行的股份网下询价发行的股份540.005.022008年8月16日 网上定价发行的股份2,160.0020.102008年5月16日 小计2,70025.12-
合计10,750100
-
(十一)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(十二)上市保荐人:华泰证券股份有限公司第三节 发行人、股东和实际控制人情况一、公司基本情况发行人名称:山东民和牧业股份有限公司发行人英文名称:SHANDONG MINHE ANIMAL HUSBANDRY CO.,LTD.
注册资本:8050万元人民币法定代表人:孙希民变更设立日期:2000年12月1日公司住所:烟台蓬莱市西郊邮政编码:265600电话号码:0535-5637723传真号码:0535-5637525互联网网址:http://www.minhe.cn/电子信箱:info@minhe.cn董事会秘书:张东明经营范围:种鸡
饲养、种蛋、鸡苗
销售;
饲料、饲料添加剂预混料生产;商品鸡饲养;兽药销售;玉米收购;肉鸡加工、销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产、科研所需
机械设备及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务;有机肥、生物有机肥的生产和销售(以上需许可凭许可证经营)。
所属行业:A0505 家禽饲养业二、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其持有公司的股票情况
姓名职务性别年龄任期起止日持有公司股份情况(股)
孙希民董事长、总经理男
60
2006年11月至2009年11月57,155,000 曲洪波董事、副总经理男
44
2006年11月至2009年11月0
周东董事、副总经理男
38
2006年11月至2009年11月0
张东明董事、董事会秘书男
32
2006年11月至2009年11月0
孙祚学董事男
55
2006年11月至2009年11月0
孙宪法董事男
36
2006年11月至2009年11月0
王桂月独立董事男
72
2006年11月至2009年11月0
董红敏独立董事女
43
2007年11月至2009年11月0
牟敦潭独立董事男
43
2007年11月至2009年11月0
崔华良监事会主席男
34
2006年11月至2009年11月0
刘儒然监事男
61
2006年11月至2009年11月0
鹿天强监事男
34
2006年11月至2009年11月0
吕中民财务负责人男
54
2006年11月至2009年11月0
董泰丽核心技术人员女
41
2006年11月至2009年11月0
三、公司控股股东及实际控制人的情况孙希民先生为公司控股股东、实际控制人,中国国籍,无境外永久居留权。现任公司董事长、总经理,兼任控股子公司蓬莱民和
食品有限公司董事长。孙希民先生为中国
畜牧业协会禽业分会副会长、中国畜牧业协会常务理事、中国
农业工程学会畜牧工程分会常务理事。曾荣获“全国畜牧行业优秀工作者”、“山东省劳动模范”称号。现持有公司股份5715.5万股,占本次发行前总股本的71%。
孙希民先生没有其他对外投资、控制其他企业,持有的本公司股份不存在被冻结、质押或其他有争议的情况。
四、公司前十名股东持有公司股份情况 序号股东名称持股数(股)
占发行后总股本比例(%)
1
孙希民57,155,00053.1674 2
烟台祥润经贸有限公司13,685,00012.7302 3
烟台裕凯电器有限公司5,635,0005.2419 4
蓬莱丰发水产有限公司4,025,0003.7442 5
中信证券 股份有限公司1,487,6471.3839 6
海通证券 股份有限公司619,6470.5764 7
国泰君安证券股份有限公司414,1470.3853 8
齐鲁证券有限公司194,1470.1806 9
广发证券股份有限公司153,0000.1423 10
国信证券股份有限公司152,1470.1415 11
中国银河证券股份有限公司152,1470.1415 合计 83,672,88277.8352 五、本次发行后公司股东人数情况本次发行后,公司股东总人数为10,888人。
第四节 股票发行情况(一)发行数量:2700万股(二)发行价格:10.61元/股(三)发行方式:采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行网下配售540万股,发行价格以上的有效申购获得配售的配售比例为0.299036%,超额认购倍数为334.41倍。本次发行网上定价发行2160万股,中签率为0.0536876393%,超额认购倍数为1,863倍。本次发行网下配售产生331股零股,由主承销商华泰证券股份有限公司包销;网上定价发行无余股。
(四)募集资金总额:28,647万元(五)发行费用总额为1,777.75万元,其中:
发行费用明细金额(万元)
承销费950.00 保荐费300.00 审计、验资费174.00 律师费100.00 路演推介和信息披露费用243.00 股份登记费用10.75 合计1,777.75 每股发行费用(元)
0.66 (六)募集资金净额:26,869.25万元。中兴华
会计师事务所有限公司已于2008年5月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具中兴华验字[2008]第1001号验资报告。
(七)发行后每股净资产:5.25元(按2007年12月31日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)
(八)发行后
每股收益:0.77元(按2007年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算)
第五节 财务会计资料一、主要会计数据和财务指标本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中,2008年一季度财务数据未经审计,对比表中2007年年度财务数据已经审计,2007年一季度财务数据未经审计,敬请投资者注意。
单位:(人民币)元 项目本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减(%)
流动资产231,868,909.49232,984,286.94-0.48 流动负债331,837,627.83354,093,876.16-6.29 总资产664,283,898.08660,478,267.950.58 股东权益(归属于母公司股东)
321,720,824.35295,764,801.628.78 每股净资产(按发行前总股本计算)
4.133.818.40 调整后的每股净资产4.003.678.99 项目报告期上年同期报告期比上年同期增减(%)
营业收入184,621,869.70107,020,796.3172.51 营业利润27,045,107.7917,612,847.2553.55 利润总额26,922,239.0018,377,672.6046.49 净利润26,708,356.4818,264,561.2646.23 扣除非经常性损益后的净利润26,831,225.2717,499,735.9153.32 基本每股收益(按发行前总股本计算)
0.330.2343.48 扣除非经常性损益后的基本每股收益0.330.2250.00 净资产收益率8.30%6.18%34.30 扣除非经常性损益后的净资产收益率8.34%5.92%40.95 经营活动产生的现金流量净额21,657,427.23-10,642,331.81 每股经营活动产生的现金流量净额(按发行前总股本计算)
0.27-0.13 注1:以上为合并报表数据填列。
注2:上述净利润、每股收益、净资产收益率、股东权益、每股净资产等指标以归属于母公司股东的数据填列,净资产收益率按全面摊薄法计算。
注3:上年度与上年同期数据均按《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号——新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》调整后填报。
二、经营业绩和财务状况的简要说明1、公司2008年1-3月经营情况良好,经营业绩持续增长。2008年1-3月,公司实现营业收入18,462.19万元,同比增长72.51%,实现营业利润2,704.51万元,同比增长53.55%;实现利润总额2,692.22万元,同比增长46.49%;实现净利润2,670.84万元,同比增长53.32%。
2、2008年1-3月,公司营业收入比上年同期增长幅度较大,主要是因为主导产品商品代肉鸡苗的销售收入大幅增长;2008年1-3月公司肉鸡苗销售价格继续保持去年下半年以来的较高水平,同时由于存栏种鸡数量增加,肉鸡苗销售数量有所增长,公司肉鸡苗销售收入增长较大;
3、在公司产品中,肉鸡苗的毛
利率较高,与上年同期相比,2008年1-3月商品代肉鸡苗收入在公司销售收入所占比例有所提高,2008年1-3月公司总体销售毛利率较上年同期有所提升,导致公司利润总额水平较上年同期增长幅度较大,公司净利润较上年同期增长幅度较大。
4、由于公司肉鸡苗销售全部是现款现货,没有应收账款,2008年1-3月,肉鸡苗销售收入增长幅度较大,导致公司2008年1-3月销售商品、提供劳务收到的现金数量增长较大,经营活动产生的现金流量净额为2,165.74万元,每股经营活动产生的现金流量净额为0.27元,与比上年同期相比增长较大。
第六节 其他重要事项一、公司已向深圳证券交易所承诺,将严格按照
中小企业板的有关规则,在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。
二、公司自2008年4月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前,可能对公司有较大影响的重要事项具体情况如下:
1、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求,规范运作,生产经营状况正常;公司所处行业和
市场未发生重大变化,原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化;主营业务目标进展情况正常。
2、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大关联交易。
3、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未进行重大投资。
4、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。
5、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司住所没有变更。
6、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
7、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
8、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司未发生对外担保等或有事项。
9、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
10、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间,公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见一、上市保荐人情况上市保荐人:华泰证券股份有限公司法定代表人:吴万善地址:南京市中山东路90号华泰证券大厦联系电话:021-68419797传 真:021-68816999保荐代表人:周学群、刘惠萍项目主办人:陶军二、上市保荐人意见本公司的上市保荐人华泰证券股份有限公司(以下简称"华泰证券")认为山东民和牧业股份有限公司股票符合上市条件,并已向深圳证券交易所出具了《山东民和牧业股份有限公司股票上市保荐书》。华泰证券的保荐意见主要内容如下:
山东民和牧业股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定,发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。华泰证券愿意推荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
附件一:2008年3月31日资产负债表附件二:2008年1-3月利润表附件三:2008年1-3月现金流量表山东民和牧业股份有限公司2008年5月15日华泰证券股份有限公司2008年5月15日资产负债表(一)
编制单位:山东民和牧业股份有限公司 单位:人民币元 项目2008.3.312007.12.31 合并数母公司数合并数母公司数 资产 流动资产:
货币资金34,846,095.0017,288,430.7160,300,089.2249,434,541.70 金融性交易资产 应收票据 808,454.90 应收账款15,633,919.5310,498,399.3718,641,822.058,042.24 预付款项38,653,096.5337,964,753.9417,863,657.2415,452,855.10 应收利息 应收股利 其他应收款1,395,315.4640,044,968.6785,752.0030,741,618.27 存货141,263,676.97113,785,201.04135,284,511.53107,783,421.35 一年内到期的非流动资产 其他流动资产76,806.00 流动资产合计231,868,909.49219,581,753.73232,984,286.94203,420,478.66 非流动资产:
可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资5,000,000.0027,357,136.545,000,000.0027,357,136.54 投资性房地产 固定资产304,704,398.03264,146,480.74306,490,633.44266,014,845.60 在建工程57,580,109.6352,200,601.6549,475,279.7144,191,206.47 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产40,609,998.1136,511,605.6740,943,433.7136,820,164.01 开发支出 商誉104,887.02 751,365.04 长期待摊费用24,201,163.4224,194,759.9224,566,368.1524,559,964.65 递延所得税资产214,432.38 266,900.96 其他非流动资产 非流动资产合计432,414,988.59404,410,584.52427,493,981.01398,943,317.27 资产总计664,283,898.08623,992,338.25660,478,267.95602,363,795.93 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:资产负债表(一)
编制单位:山东民和牧业股份有限公司 单位:人民币元 项目2008.3.312007.12.31 合并数母公司数合并数母公司数 负债和所有者权益 流动负债:
短期借款227,860,000.00199,860,000.00217,860,000.00189,860,000.00 交易性金融负债 应付票据 应付账款49,822,151.2547,502,280.2987,526,987.4783,324,526.83 预收款项9,375.119,375.112,191,741.199,375.11 应付职工薪酬8,735,608.007,515,831.228,165,755.267,016,329.92 应交税费-732,844.711,495,919.81-1,256,846.561,341,175.41 应付利息 应付股利 其他应付款4,026,576.8217,931,111.113,422,314.153,422,314.15 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债小计289,720,866.47274,314,517.54317,909,951.51284,973,721.42 非流动负债:
长期借款35,932,836.7135,932,836.7130,000,000.0030,000,000.00 应付债券 长期应付款5,350,667.15 5,350,667.15 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 递延收益833,257.50800,000.00833,257.50800,000.00 其他非流动负债 负债合计331,837,627.83311,047,354.25354,093,876.16315,773,721.42 所有者权益:
实收资本(或股本)
80,500,000.0080,500,000.0080,500,000.0080,500,000.00 资本公积103,359.43103,359.43749,837.45103,359.43 减:库存股 盈余公积94,024,020.1194,024,020.1194,024,020.1194,024,020.11 未分配利润147,093,444.81138,317,604.46120,490,944.06111,962,694.97 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益321,720,824.35 295,764,801.62 少数股东权益10,725,445.90 10,619,590.17 所有者权益合计332,446,270.25312,944,984.00306,384,391.79286,590,074.51 负债和所有者权益合计664,283,898.08623,992,338.25660,478,267.95602,363,795.93 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:利润表编制单位:山东民和牧业股份有限公司 单位:人民币元 项目2008年1-3月2007年1-3月 合并数母公司数合并数母公司数 一、营业收入184,621,869.70145,578,465.34107,020,796.3167,524,323.22 减:营业成本144,297,662.77108,942,265.9281,703,648.6343,747,678.71 营业税金及附加 销售费用2,878,651.361,859,237.821,651,559.471,226,079.08 管理费用5,109,767.383,528,569.353,035,812.642,391,446.48 财务费用5,464,815.734,700,613.973,016,928.322,723,452.54 资产减值损失-174,135.33 加:公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
投资收益(损失以“-”号填列)
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(亏损以“-”号填列)
27,045,107.7926,547,778.2817,612,847.2517,435,666.41 加:营业外收入72,891.892,891.89767,657.161,743.49 减:营业外支出195,760.68195,760.682,831.812,331.81 其中:非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
26,922,239.0026,354,909.4918,377,672.6017,435,078.09 减:所得税费用213,882.52 113,111.34 四、净利润(净亏损以“-”号填列)
26,708,356.4826,354,909.4918,264,561.2617,435,078.09 归属于母公司所有者的净利润26,602,500.75 18,015,716.31 少数股东损益105,855.73 248,844.95 法定代表人: 主管会计工作负责人: 会计机构负责人:现金流量表编制单位:山东民和牧业股份有限公司 单位:人民币元 项目2008年1-3月2007年1-3月 合并数母公司数合并数母公司数 一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金185,955,560.23136,439,040.85113,200,597.3168,445,666.46 收到的税费返还1,660,000.00 1,455,241.17 收到其他与经营活动有关的现金1,622,886.006,389,391.8912,735,190.17189,453.49 经营活动现金流入小计189,238,446.23142,828,432.74127,391,028.6568,635,119.95 购买商品、接受劳务支付的现金148,272,231.56113,424,072.97111,541,100.0851,618,182.12 支付给职工以及为职工支付的现金15,293,580.7613,163,533.749,423,977.627,918,962.87 支付的各项税费516,468.21224,886.525,736.81 支付其他与经营活动有关的现金3,498,738.472,903,096.9617,062,545.95-15,742,674.86 经营活动现金流出小计167,581,019.00129,715,590.19138,033,360.4643,794,470.13 经营活动产生的现金流量净额21,657,427.2313,112,842.55-10,642,331.8124,840,649.82 二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 10,130,547.2410,130,547.24 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 200,000.00200,000.00 投资活动现金流入小计 10,330,547.2410,330,547.24 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金56,495,007.1955,245,448.7118,802,238.5918,712,389.78 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计56,495,007.1955,245,448.7118,802,238.5918,712,389.78 投资活动产生的现金流量净额-56,495,007.19-55,245,448.71-8,471,691.35-8,381,842.54 三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金28,932,836.7128,932,836.7193,000,000.0073,000,000.00 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计28,932,836.7128,932,836.7193,000,000.0073,000,000.00 偿还债务支付的现金13,000,000.0013,000,000.0031,000,000.0031,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金5,295,302.474,692,393.042,837,927.292,723,452.54 支付其他与筹资活动有关的现金1,253,948.501,253,948.50 筹资活动现金流出小计19,549,250.9718,946,341.5433,837,927.2933,723,452.54 筹资活动产生的现金流量净额9,383,585.749,986,495.1759,162,072.7139,276,547.46 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额-25,453,994.22-32,146,110.9940,048,049.5555,735,354.74 法定代表人: 会计工作负责人: 会计机构负责人:
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