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　　一、对外投资概述

　　１、２００６年３月武汉凯迪电力 股份有限公司，武汉凯迪电力工程有限公司和平顶山煤业（集团）有限责任公司签订了《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让及增资扩股协议》，并经五届十次董事会会议表决通过。该事项已于２００６年４月１日在深圳证券交易所指定媒体和网站公开披露。

　　２、虽然协议三方协商时间较长，但尚未达成一致意见。为了加强河南蓝光环保发电有限公司的经营管理，保证生产正常进行，提高经济效益。原协议三方协商一致同意终止《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让及增资扩股协议》。

　　３、２００８ 年 ５月１１ 日武汉凯迪电力股份有限公司（以下简称“甲方”）和武汉凯迪电力工程有限公司（以下简称“乙方”）签订了《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让协议》，协议约定甲方按照乙方原投资额１，９９０万元价格受让乙方持有的河南蓝光环保发电有限公司１０％的股权；

　　２００８年５月１２日甲方和河南蓝光环保发电有限公司（以下简称“蓝光公司” ）签订了《关于河南蓝光环保发电有限公司股权增资扩股协议》，协议约定甲方向蓝光公司增资２４，０００万元，注册资本增加到４３，９００万元，甲方持有蓝光公司１００％股权。

　　上述协议经公司六届八次董事会审议，有表决权的董事９人，赞成９票，反对０，弃权０票。会议审议通过了《关于河南蓝光环保发电有限公司股权转让协议》和《关于河南蓝光环保发电有限公司股权增资扩股协议》。

　　二、投资标的的基本情况：

　　蓝光公司现有注册资本为１９，９００万元，其中：甲方出资１７，９１０万元，占注册资本９０％；乙方出资１，９９０万元，占注册资本的１０％。电厂一期为２＊１３５ＭＷ机组，一期１＃已于２００４年７月顺利通过了１６８小时试运行，一期２＃已于２００７年１２月顺利通过了１６８小时试运行，目前，已进入商业运营阶段。

　　截止２００８年３月３１日，河南蓝光未经审计的资产总额１３０，６２７．９４万元，负债总额８５，３５４．８３万元，净资产４５，２７３．１１万元，净利润６４７．５８万元，资产负债率为６５．３４％。

　　甲方按照乙方原投资额１，９９０万元价格受让乙方持有蓝光公司１０％的股权，并以现金增资蓝光公司２４，０００万元。股权转让与增资扩股完成后，河南蓝光环保发电有限公司注册资金增加为人民币４３，９００万元，甲方出资人民币４３，９００万元，占蓝光公司１００％股权。即蓝光公司为甲方的全资子公司。截止２００７年１２月３１日，凯迪电力经审计的总资产为４，６９４，５５４，５４２．６９元

　　三、对外投资合同的主要内容

　　（一）《河南蓝光环保发电有限公司股权转让协议》的主要内容

　　合同标的情况：股权对价为人民币 １，９９０万元

　　合同双方：

　　甲方：武汉凯迪电力股份有限公司

　　乙方：武汉凯迪电力工程有限公司

　　主要条款：甲方按照乙方原投资额１，９９０万元价格受让乙方持有河南蓝光环保发电有限公司１０％的股权。