特别提示 １、本激励计划（草案）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《
上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规章，以及
深圳市
得润电子 股份有限公司（以下简称“得润电子”）《公司章程》制定。
２、得润电子授予激励对象７２４万份股票
期权，每份股票期权拥有在本激励计划可行权日以行权价格１６．５１
元和行权条件购买一股得润电子股票的权利。本激励计划的股票来源为得润电子向激励对象定向发行７２４万股得润电子股票。
３、得润电子授予非
中国国籍的激励对象７０万份股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，以得润电子股票作为虚拟股票标的。每份股票增值权拥有在本激励计划可行权日以行权价格１６．５１元和行权条件执行一次增值权收益的权利。如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，得润电子将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。
４、股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时得润电子股本总额７，９４６．６１８５万股的９．１１％及０．８８％，合计不超过公司股本总额的１０％。股权激励计划的有效期为自权益工具授权日起的五年时间，自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以分四期匀速行权。股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量、股票增值权数量、所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。
５、得润电子承诺不为激励对象依据本股权激励计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
６、本股权激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、得润电子股东大会批准。
一、释义 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
二、实施股权激励的目的 实施股权激励的目的主要是：
１、进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制；
２、倡导价值创造为导向的绩效文化，通过实现股东、公司和个人利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报；
３、倡导公司与个人共同持续发展的理念，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；
４、帮助
管理层平衡短期目标与长期目标；
５、有效调动管理者和重要骨干的积极性，吸引和保留优秀管理人才、核心技术人员和业务骨干。
三、激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 １、激励对象确定的法律依据 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》及得润电子《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。
２、激励对象 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事、监事。
高级管理人员指公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；公司董事会认为应当激励的其他员工包括公司部分部门负责人、下属控股子公司主要管理人员、核心技术人员、经营骨干人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。上述除董事以外的人员需在公司或公司控股子公司全职工作并在公司或公司控股子公司领取薪酬。
３、激励对象确定的考核依据 激励对象必须经《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》考核合格。
（二）激励对象的范围 １、激励对象具体包括公司的董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的其他员工共计５５人。
以上人员均为公司或公司控股子公司全职工作并领取薪酬，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查予以最终确认。
２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象：
（１）最近３年内被证券
交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
如在公司本次股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股权激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部权益工具。
３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。
四、股权激励计划的股票来源和股票数量 得润电子授予激励对象７２４万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股得润电子股票的权利。
得润电子授予激励对象７０万份股票增值权，每份股票增值权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格和行权条件执行一次增值权收益的权利，如行权日公司股票收盘价格高于行权价格，每份股票增值权可获得每股价差收益，得润电子将以现金方式支付行权日公司股票收盘价格与行权价格之间的差额。
（一）股权激励计划的股票来源 股票期权激励计划的股票来源为得润电子向激励对象定向发行７２４万股得润电子股票。
股票增值权计划不涉及到实际股票，以得润电子股票作为虚拟股票标的。
（二）股权激励计划的股票数量 股票期权激励计划拟授予的股票期权数量７２４万份；涉及的标的股票种类为
人民币Ａ股普通股；涉及的标的股票数量为７２４万股；标的股票占当前得润电子股本总额的比例为９．１１％。
股票增值权激励计划拟授予的股票增值权数量７０万份；以７０万股得润电子股票作为虚拟股票标的；虚拟标的股票占当前得润电子股本总额的比例为０．８８％。
股票期权及股票增值权对应的公司股票数量分别占本激励计划签署时得润电子股本总额７，９４６．６１８５万股的９．１１％及０．８８％，合计为９．９９％。
五、激励对象的权益工具分配情况 （一）权益工具分配情况 本次授予激励对象的权益工具的具体分配情况如下：
注１：高松大至朗先生为日本籍人士，徐建辉先生为中国
台湾地区居民，因此向其授予的权益工具类型为股票增值权。
注２：非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的１％。
公司董事长邱建民先生及副董事长邱为民先生承诺，为使公司获得更好地发展，其获授的股票期权行权后取得的公司股票而实现的收益（包括股票期权行权后取得公司股票而获得的股息、红利及股票转让收益等），将全部用于公司的奖励计划，奖励为公司发展做出突出贡献的且符合本股权激励计划激励对象条件的员工，激励人员范围包括：
１、管理、技术骨干和业务骨干人员；
２、股权激励计划有效期内新进公司任职并工作表现突出的人员；
３、得到职务晋升的其他高级管理人员和技术人员；
４、对原有部分或全部激励对象的追加授予。
具体激励人员将由董事长提名，董事会决定，监事会负责核查有关人员名单。
奖励计划的具体实施办法将由董事长邱建民先生及副董事长邱为民先生与公司董事会薪酬与考核委员会根据公司经营管理的具体情况，参照本股权激励计划的实施程序及要求确定。
六、股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期 （一）股权激励计划的有效期 股权激励计划的有效期为自权益工具授权日起的五年时间。
（二）股权激励计划的授权日 本股权激励计划采取一次授权的方式；授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、得润电子股东大会审议通过本股权激励计划后由董事会确定。
授权日不得为下列期间：
１、定期报告公布前３０日；
２、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
３、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
（三）股权激励计划的等待期 激励对象已获授权益工具，如满足本激励计划所规定的全部行权条件，等待期为一年。即自授权日（Ｔ日）起至Ｔ日＋１２个月止。
（四）股权激励计划的可行权日 自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。可行权日为得润电子定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：
１、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；
２、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。
可行权日必须为计划有效期内的交易日。股权激励计划有效期结束后，已获授但尚未行权的权益工具不得行权。
（五）标的股票的禁售期 本激励计划激励对象出售其持有的得润电子的股票的规定为：
１、激励对象转让其持有的得润电子股票，应当符合《公司法》、《证券法》等法律法规及得润电子《公司章程》的规定。
２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的得润电子的股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
３、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让其持有得润电子的股票，应当符合转让时《公司法》及得润电子《公司章程》的规定。
七、权益工具的行权价格和行权价格的确定方法 （一）行权价格 股票期权及股票增值权的行权价格为１６．５１元。
（二）行权价格的确定方法 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者，即１６．５１元：
１、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的得润电子股票收盘价（为１６．５１元）。
２、股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的得润电子股票平均收盘价（为１５．３７元）。
八、权益工具的获授条件、行权条件和行权安排 （一）获授条件 １、得润电子未发生如下任一情形：
（１）最近一个
会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
２、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被
证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（二）行权条件 激励对象行使已获授的权益工具必须同时满足如下条件：
１、根据《深圳市得润电子股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划实施考核办法》规定，激励对象上一年度绩效考核合格。
２、得润电子未发生如下任一情形：
（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（３）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。
３、激励对象未发生如下任一情形：
（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
４、在本激励计划的有效期内，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件之一。
假设本计划授权日所在年度为Ｔ年，各行权期绩效考核目标如表所示：
（三）行权安排 １、自股权激励计划授权日一年后，满足行权条件的激励对象可以行权。
２、本次股权激励计划分四期匀速行权：
第一个行权期时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止；
第二个行权期时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止；
第三个行权期时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止；
第四个行权期时间为自本计划授权日（Ｔ日）＋４８个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ日）＋６０个月内的最后一个交易日当日止；
激励对象当期满足行权条件的，可在该行权期的可行权日分别行使其获授权益工具总额的四分之一。激励对象当期不能满足行权条件的，该行权期可行使的权益工具将作废，公司将注销激励对象该行权期相对应的权益工具。
３、激励对象获授并且满足行权条件后的可行使的权益工具，可以在当期行使，也可在本计划有效期内任何年度行使。其在计划有效期内当期获得的可行使的权益工具和此前获得的可行使但尚未行使的权益工具合计为该激励对象的可行使权益工具。如遇计划数量调整的，同比例调整其可行使权益工具的数量。激励对象必须在本激励计划的有效期内行权完毕，在本激励计划的有效期内未行权的可行使权益工具将作废。
九、股权激励计划的调整方法和程序 （一）权益工具数量的调整方法 若在行权前得润电子发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对权益工具数量进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的权益工具数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的权益工具数量。
２、缩股 Ｑ＝Ｑ０×ｎ 其中：Ｑ０为调整前的权益工具数量；ｎ为缩股比例（即１股得润电子股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的权益工具数量。
３、配股 Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）
其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法 若在行权前得润电子发生派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细 Ｐ＝Ｐ０ ／（１＋ｎ）
２、缩股 Ｐ＝Ｐ０ ／ｎ ３、派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ 其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。
４、配股 Ｐ＝Ｐ０ ×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／（Ｐ１×（１＋ｎ）
其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收市价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｐ为调整后的行权价格。
（三）股权激励计划调整的程序 １、得润电子股东大会授权得润电子董事会依上述已列明的原因调整权益工具数量或行权价格的权力。董事会根据上述规定调整行权价格或权益工具数量后，应及时公告并通知激励对象。
２、因其他原因需要调整权益工具数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。
十、股权激励计划变更、终止 （一）激励对象发生职务变更、离职或死亡 １、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事、监事除外）、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的权益工具不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的权益工具。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或权益工具的人员，则应取消其所有尚未行权的权益工具。
２、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的权益工具即被取消。
３、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的权益工具不作变更，仍可按规定行权。
４、激励对象因辞职而离职，自离职之日起所有未行权的权益工具即被取消。
５、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其所获授的权益工具不作变更，仍可按规定行权。
６、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的权益工具即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的权益工具价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。
７、激励对象劳动合同期满时，如双方不再续签劳动合同，自离职之日起所有尚未进入行权期的权益工具即被取消，其已进入行权期且符合行权条件的权益工具继续有效。
（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：
１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
３、中国证监会认定的其他情形。
（三）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的权益工具应当终止行使：
１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
（四）公司发生控制权变更时，激励对象根据本计划获授但未行权的权益工具在公司控制权变更后一年内加速行权后，本计划终止。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：
１、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；
２、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。
深圳市得润电子股份有限公司 ２００８年５月１２日
标签:电子 公开谴责 管理层 会计 交易所 期权 人民币 上市公司 深圳 审计 台湾 元和 证监会 证券交易所 中国
汗一把