特别提示１、公司本次发行股份购买资产及重大资产购买相关事项已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过。
２、本次交易的最终实施尚需取得
上海市
国资委的正式批复、上海广电（集团）有限公司董事会、上海
广电电子 股份有限公司股东大会、上海
广电信息 产业股份有限公司股东大会批准以及
中国证监会核准并豁免上海广电（集团）有限公司的全面要约
收购义务后方可实施。
３、拟购买资产经
审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
４、上海广电（集团）有限公司与上海广电信息产业股份有限公司承诺放弃对上海广电光电子有限公司股权的优先购买权。
释 义如无特别说明，以下简称在本预案中具有如下特定涵义：
■
第一节 公司基本情况介绍一、公司概况■
二、公司设立及最近三年控股权变动情况（一）公司设立情况本公司原名为上海真空
电子器件股份有限公司，系由原上海市
仪表电讯工业局下属的上海市电真空器件工业公司（以下简称“电真空公司”）改制而成。电真空公司原为行政性公司，作为上海市国营企业试行股份制的试点单位，１９８６年１２月２５日，经上海市人民政府经济体制改革办公室、上海市经济委员会、上海市财政局以沪体改（８６）第８号文批准，电真空公司以其所属的上海灯泡厂、上海电子管厂、上海电子管二厂、上海电子管四厂、上海显象管
玻璃厂和电真空公司经理部为基础，组建上海真空电子器件股份有限公司。１９８７年１月１０日公司经上海市静安区工商行政管理局登记注册设立，注册资本
人民币１４，２４４万元。 １９８７年１月１２日，中国
人民银行上海市分行
金融行政管理处以（８７）沪人金股字第２５号文批准本公司发行股票，总额为２亿元（每股面值１００元），其中除原组成公司的各厂资产折合的国家股份金额为１４，２４４万元外，并批准依据项目用款进度，分期发行单位股（即
法人股）和个人股（即自然人股）共５，７５６万元，分批向社会发行。１９８７年１月本公司第一批发行自然人股１，４５０万元；１９８８年４月第二批发行股票２，０９６ 万元，其中向法人发行１９９万元，向自然人发行１，２５０万元，同时上海电真空器件研究所和上海电子管三厂重估清查资产加入折合国家股６４７万元增加国家股份金额；１９８９年第三批发行自然人股２，２１０万元。发行结束后公司注册资本增至人民币２０，０００万元。１９９０年１２月１９日公司Ａ股股票在上海证券
交易所挂牌交易，股票名称“真空电子”，股票代码“６００６０２”，１９９２年２月２１日，公司Ｂ股股票在上海
证券交易所上市，股票名称“真空Ｂ股”，股票代码“９００９０１”。
（二）最近三年控股权变动情况公司最近三年控股权未发生变动，控股股东及实际控制人情况详见本节“四、控股股东及实际控制人概况”。
三、公司主营业务情况及主要财务指标（一）公司主营业务情况公司属电真空、电光源制造行业，主要生产
销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料及其生产线
设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务。目前公司主导产品为液晶显示屏及其模块。
公司在二十多年的发展中坚持管理创新、产业升级，核心业务逐步实现了传统显示器向平板显示器的转型，目前已形成
新型平板显示和ＴＦＴ上游配套业务的产业群。公司曾被评为“中国最具发展潜力５０强”和“中国上市５０强”企业，上海证券交易所最佳信息披露
上市公司。
公司和国际著名企业长期保持技术、资本、经营等方面的合作，与松下、
三星、索尼、ＮＥＣ、富士胶片等公司合资建立了“上海松下等离子显示器有限公司”、“上海三星真空电子显示器有限公司”、“上海索广映像有限公司”、“上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司”、“上海广电富士光电材料有限公司”等一批在行业内具有影响和竞争力的企业，公司目前的主要产品涵盖液晶显示器（包括ＴＦＴ、ＣＳＴＮ、ＳＴＮ、ＴＮ）、等离子显示器（ＰＤＰ）、真空荧光显示器（ＶＦＤ）等显示类成品以及ＴＦＴ－ＬＣＤ上游材料。
（二）公司主要财务指标公司近三年主要财务指标（经审计）如下：
■
四、控股股东及实际控制人概况（一）控股股东及实际控制人１、控股股东：上海广电（集团）有限公司企业性质：有限责任公司注册地址：上海市田林路１４０号法定代表人：傅新华注册资本：３４５，４００万元人民币主营业务：电子电器产品及设备、实业投资，商业贸易（除专项规定），新办经济实体、投资、控股、参股等资产经营业务，
计算机信息
网络国际联网经营业务，甚小地球站（ＶＳＡＴ）
通信业务；产权经纪；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，（涉及许可的凭许可证经营）。
２、实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会（二）公司产权及控制关系结构图■
第二节 交易对方基本情况本次交易对方为广电集团与广电信息，因此本次交易构成关联交易。
一、广电集团基本情况（一）广电集团简介广电集团简介详见第一节“四、控股股东及实际控制人概况”～“（一）控股股东及实际控制人”。
（二）广电集团近三年主要财务指标■
二、广电信息基本情况（一）公司概况与历史沿革广电信息公司全称为上海广电信息产业股份有限公司，注册地址位于上海市田林路１４０号，公司法定代表人张坚白，注册资本７０，８８６．４５５３万元人民币。
上海广电信息产业股份有限公司前身系上海
广播电视（集团）公司，１９９２年６月１日经上海市经济委员会沪经企（１９９２）第３８２ 号《上海市经委关于同意上海广播电视（集团）公司进行股份制试点的通知》批准，改制为股份有限公司。１９９２ 年７ 月１６ 日经中国人民银行上海市分行（９２）沪人金股字第４６号文批准，公司首次向社会公开发行人民币普通股６，５３８万元，发行价为人民币４．８元／股。公司股票于１９９３ 年３ 月１６ 日在上海证券交易所挂牌上市；股票代码：６００６３７；股票简称：广电股份。
２００１年５月２９日公司召开的２０００年股东年会审议并通过了公司名称变更的议案，同意将公司名称“上海广电股份有限公司”变更为“上海广电信息产业股份有限公司”， ２００１年６月２８日，经上海证券交易所同意，公司股票简称由原“广电股份”变更为“广电信息”，股票代码仍为“６００６３７”。
（二）公司主营业务情况上海广电信息产业股份有限公司是中国电子信息行业的大型骨干企业之一，主要从事ＤＬＰ数字光学电视，ＰＤＰ等离子彩电，ＬＣＤ液晶彩电，ＣＲＴ彩电、ＬＥＤ显示屏以及通讯类设备，网络、ＩＴ类产品和税控系列产品的研发、生产和销售。
（三）近三年主要财务指标■
第三节 本次交易方案概要本公司为了突出主营业务，实现公司业务从ＣＲＴ业务向以ＴＦＴ－ＬＣＤ（薄膜晶体管液晶显示器）为核心的ＦＰＤ（平板显示）业务全面彻底转型，经公司与控股股东广电集团及广电信息协商，拟实施此次资产重组。
一、本次交易具体方案本次交易为发行股份购买资产和以现金购买资产，其具体方案如下：
广电电子以向广电集团发行股份的方式收购广电集团持有的光电子６２．５％股权，同时广电电子以现金收购广电信息持有的光电子１８．７５％的股权。
本次交易完成后，广电电子持有光电子的股权由１８．７５％增至１００％，拥有完整的第五代ＴＦＴ－ＬＣＤ业务。
１、向广电集团发行股份的价格本次发行的定价基准日为广电电子审议发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即每股７．６８元。
２、标的资产的交易金额（预
估值）
截至２００７年１２月３１日，广电集团及广电信息合计持有光电子８１．２５％股权的账面值为２３．０２亿元，预估值为２６．４８亿元，其中广电集团持有的光电子６２．５％的股权的预估值为２０．３７亿元，广电信息持有的光电子１８．７５％的股权预估值为６．１１亿元。评估基准日将根据项目的进展情况另行确定。
３、向广电集团非公开发行股份的规模由于广电电子向广电集团非公开发行股份所购买资产的预估值为２０．３７亿元，根据已确定的７．６８元的发行价格，此次非公开发行的规模为不超过２６５１８．２７万股。
４、有关主管部门批准情况本次交易的最终实施尚需取得上海市国资委的正式批复、广电集团董事会、广电电子股东大会、广电信息股东大会批准以及中国证监会核准并豁免广电集团的全面要约收购义务后方可实施。
二、拟购买资产的简况（一）光电子基本情况及股权结构２００３年１月２８日，广电集团、广电电子及广电信息共同在上海投资成立了光电子公司，经营范围为ＴＦＴ－ＬＣＤ即薄膜晶体管液晶显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售、对外投资、企业购并、
资产管理、高新技术投资，技术开发及转让、投资咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
光电子公司的股权结构如下表所示：
■
光电子控制结构关系如下图所示：
■
（二）光电子控股及参股子公司的基本情况２００３年１１月３日，光电子与日本电气株式会社等公司共同投资成立了子公司上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司，注册资本７１４．０８亿日元，光电子拥有其７５％的股权。广电ＮＥＣ主要从事ＴＦＴ－ＬＣＤ屏及其模块的设计、开发、制造、销售及售后服务。
２００６年８月，光电子与日本电气硝子株式会社等公司共同投资组建电气硝子玻璃（上海）广电有限公司。广电ＮＥＧ注册资本为１５，５００，０００
美元，其中光电子拥有其２０％的股权。
（三）光电子财务数据、盈利预测及分析光电子公司近三年主要财务情况及２００８年盈利预测如下：
单位：万元■
■
注：光电子的财务报表依据旧
会计准则编制，２００８年的预测数未经审计
光电子公司经过前期投入建设和运营，目前经营业绩不断改善，２００７年主营业务收入较２００６年增长３２．９％。
随着ＴＦＴ面板行业进入全面复苏的产业周期，２００８年光电子公司将正式步入平稳增长期，主营业务收入预计较２００７年增长１２．２２％，全年预计可实现净利润２．１６亿元，盈利能力较强。
本次交易的标的为光电子８１．２５％的股权，光电子公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
（四）购买标的资产的预估值截至２００７年１２月３１日，广电电子拟购买的光电子８１．２５％股权的账面值及预估值如下：
单位；亿元■
第四节 方案实施效果一、根据预估值测算的本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股本结构的影响■
（二）对上市公司财务指标的影响１、每股净资产（单位：元）
■
２、
每股收益（单位：元／股）
■
二、本次交易前后同业竞争及关联交易情况（一）同业竞争重组前后公司与广电集团、光电子公司、广电信息均不存在同业竞争。
（二）关联交易１、２００７年的关联交易（１）日常关联交易２００７年，广电电子子公司上海海昌国际有限公司按照
市场价，向光电子的子公司上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司采购４，５１７．２７万元的生产原材料。
（２）资金往来公司于２００７年１１月３０日与广电集团签订借款协议，借款金额为人民币３４，６００，０００．００元，借款期限为２００７年１１月３０日至２００８年１月２２日，借款
利率为６．４８％。
公司于２００７年１１月３０日与广电集团结算中心签订借款协议，借款金额为人民币１００，０００，０００．００元，借款期限为２００７年１２月７日至２００８年３月６日，借款利率为６．４８％。
２、模拟２００７年度本次交易完成后的关联交易本次交易后，广电电子与广电集团及其下属子公司之间将模拟新增如下关联交易：
（１）销售货物■
（２）关联方应收应付款项余额■
（３）保证和抵押（截止２００７年１２月３１日）
■
综上，按光电子已于２００７年初进入本公司模拟测算，光电子作为本公司的全资子公司，向关联方销售货物的金额为９９，３５９．７１万元，占光电子２００７年度主营业务收入的比重仅为１２．８３％。关联方采购和销售货物的比重很小。
光电子与广电集团及其下属公司之间的关联交易主要是就银行借款事宜互相提供担保：关联方为广电ＮＥＣ提供担保３７４，６４０．７７万元（按０７年底
汇率折算）。
此外，为规范未来广电集团与上市公司之间可能发生的关联交易，广电集团将出具关于规范关联交易的承诺函，承诺对于不可避免的关联交易，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式进行，并由广电电子及时完整地进行信息披露。
上海广电电子股份有限公司２００８年５月１２日 广电电子、公司、本公司 指 上海广电电子股份有限公司 广电集团 指 上海广电（集团）有限公司 广电信息 指 上海广电信息产业股份有限公司 光电子 指 上海广电光电子有限公司 广电ＮＥＣ 指 上海广电ＮＥＣ液晶显示器有限公司 广电ＮＥＧ 指 电气硝子玻璃（上海）广电有限公司 ＴＦＴ－ＬＣＤ 指 薄膜晶体管液晶显示器 本次交易、本次重大资产购买暨关联交易 指 广电电子向广电集团发行股份购买其持有的光电子公司６２．５％的股权，同时以现金购买广电信息持有的光电子１８．７５％的股权
拟购买资产 指 广电集团及广电信息分别合法拥有的光电子公司６２．５％和１８．７５％的股权
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 元、万元 指 人民币元、万元 股票简称 广电电子、上电Ｂ股 股票代码 ６００６０２、９００９０１ 公司名称（中）
上海广电电子股份有限公司 公司名称（英）
ＳＶＡ Ｅｌｅｃｔｒｏｎ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． 注册资本（万元）
１１７，２９４．３０８２ 注册时间 １９８７年１月 注册地址 上海市浦东新区张江高科 技园区张衡路２００号１号楼２楼 办公地址 上海市长寿路９７号世纪商务大厦２６楼 行业分类 电真空、电光源制造业 公司经营范围 真空光电子器件及其应用产品 １、资产负债情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 总资产（元）
５，２７９，５８６，６００．６３ ３，８７９，４１４，６８１．４０ ４，４２２，０７３，３９１．５７ 净资产（元）
２，７３５，７８２，６４１．４７ ２，６８４，５７８，８２７．６３ ２，８８３，８４７，９１０．１８ ２、经营情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入（元）
１，６８２，７１５，８２３．８８ １，０９６，４２０，６７６．８６ ３，４４９，１０８，２３８．１２ 利润总额（元）
－１７２，０００，４１８．９７ －１９２，０７５，３４４．９１ －３０６，１４５，４０２．７２ 净利润（元）
２６，６０１，０９１．８５ －１８０，４７５，５９９．５６ ４，２１８，２０８．６４ 扣除非经常性损益后的净利润（元）
－５１０，８００，３８４．９０ －３２９，８３８，０３３．４１ －４７７，０８３，９７２．８２ ３、主要财务指标 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 每股收益（元）
０．０２３ －０．１６９ ０．００５ 扣除非经常性损益后的每股收益（元）
－０．４４０ －０．３０９ －０．５１５ 每股净资产（元）
２．３３ ２．５２ ３．１１ 净资产收益率（％）
０．９９ －６．４４ ０．１４５ 扣除非经常性损益后的净资产收益率（％）
－１８．９３ －１１．８２ －１６．３５ １、资产负债情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 总资产（万元）
２，３４９，７７１．９１ ２，６８８，６９６．４５ ２，８９６，０１９．６３ 净资产（万元）
９０，１８１．４２ １４３，００３．９９ ３２２，２８２．７９ ２、经营情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入（万元）
１，３５０，５３７．６３ １，３２２，３３２．０６ １，００６，３８４．４６ 利润总额（万元）
－１５４，８４８．４６ －２４０，０２６．６０ －１８２，４５６．１８ 净利润（万元）
－８３，６５４．１１ －１０６，１６１．０１ －７１，２３９．３１ １、资产负债情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 总资产（元）
５，８５７，１３１，７４１．３８ ５，８８７，１８３，２６０．９３ ７，２７１，５２６，９９２．０５ 净资产（元）
２，５８６，１０２，４４５．４２ ２，１５５，１３２，２０９．２７ ３，５０８，６４０，１２１．６５ ２、经营情况 项目 ２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 营业收入（元）
３，９５１，４４３，６９７．０４ ４，４６６，３０３，９９３．７３ ３，４３８，７１７，８８７．９６ 利润总额（元）
４０，３４５，４９９．０９ －２７４，２１２，３３７．５７ －３２，３８８，９４５．９３ 净利润（元）
１５，７５５，１５４．９４ －３００，５５４，２０４．３５ －２９，４２５，８１３．１１ 扣除非经常性损益后的净利润（元）
－１２１，９２２，２３５．３３ －４１３，９９３，６７５．５０ －６８，６７２，３２１．５４ 股东名称 出资金额（元）
出资比例（％）
广电集团 ２，６８７，５００，０００ ６２．５０ 广电电子 ８０６，２５０，０００ １８．７５ 广电信息 ８０６，２５０，０００ １８．７５ 合计 ４，３００，０００，０００ １００．００ 主要财务数据 ２００８年年末（预测）
２００７年年末 ２００６年年末 ２００５年年末 总资产 ９７８６５４．７６ １１１３９０６．６８ １１９４４０９．４０ １１０８２１８．９４ 股东权益（不含少数股东权益）
３０４９４５．５６ ２８３３５３．５１ ３１５２１３．２９ ７１５８３．８０ ２００８年度（预测）
２００７年度 ２００６年度 ２００５年度 主营业务收入 ８６９４２４．４０ ７７４６９８．７０ ５８２９０４．４０ ２６１７１７．０８ 主营业务成本 ７４５２６８．９５ ７３９８９５．４９ ６５４５３１．４３ ２４３０２４．５３ 主营业务利润 １２４１５５．４５ ３４８０３．２０ －７１６２７．０３ １８６９２．５５ 管理费用 ６２７９５．６７ ５５０８７．０６ ６１６２３．４４ ３９２７３．４３ 财务费用 ２２５２０．７１ １０５６０．１１ －８４．９８ －８７２６．９０ 营业费用 ９８１０．８２ １０５６５．９８ ８９３１．４０ １６２３．２０ 利润总额 ３００４６．６５ －４１４５４．６３ －１４０７５４．７７ －１０６８８．８６ 少数股东损益 ８４５４．６０ －９５９４．８６ －３４３８４．２６ －２４４５．９７ 净利润 ２１５９２．０５ －３１８５９．７８ －１０６３７０．５１ －８２４２．８９ 主要财务数据 权益账面值 权益预估值 预估增值 增值幅度 光电子８１．２５％股权 ２３．０２ ２６．４８ ３．４６ １５％ 本次发行前 本次发行后 股东构成 持股数量（万股）
持股比例 持股数量（万股）
持股比例 广电集团 ３５２７４．２２ ３０．０７％ ６１７９２．４９ ４２．９７％ 其他股东 ８２０２０．０９ ６９．９３％ ８２０２０．０９ ５７．０３％ 合计 １１７２９４．３１ １４３８１２．５８ 本次发行前（２００７年末）
本次发行后（模拟２００７年末）
每股净资产 ２．３３ ３．０８ 本次发行前（２００７年度）
本次发行后（模拟２００７年度）
本次发行后（模拟２００８年度）
扣除非经常性损益前的每股收益 ０．０２３ －０．１６ ０．０９ 关联方名称 产品名称 交易金额（万元）
定价原则 ＳＶＡ ＴＲＡＤＩＮＧ 液晶屏 ６９，９５９．２９ 市场 广电三井 液晶屏 ２，３７８．４０ 市场 广电信息 液晶屏 ２０，５６１．６６ 市场 广电电器 液晶屏 ６，４６０．３６ 市场 小计 ９９，３５９．７１ 关联方名称 交易金额（万元）
类别 广电信息 ３，６７２．４７ 应收 ＳＶＡ ＴＲＡＤＩＮＧ １３，０３５．１１ 应收 广电电器 １，２２５．３９ 应收 小 计 １７，９３２．９７ 提供担保单位 被担保方 担保借款金额 广电集团 广电ＮＥＣ ２，９３５，１２５万日元 广电集团 广电ＮＥＣ ４，８７５万美元 广电集团 广电ＮＥＣ
１５０，９９５万人民币
标签:玻璃 电视 电子 电子器件 法人股 估值 广播 国有资产 国资委 汇率 会计 计算机 交易所 金融 净资产收益率 利率 每股收益 美元 人民币 人民银行 三星 上海 上市公司 设备 审计 市场 收购 通信 网络 销售 新型 仪表 证监会 证券交易所 制造业 中国 资产管理 自营
品种:(600602)广电电子 (600637)广电信息 (600895)张江高科 (900901)上电Ｂ股
汗一把