２００８年３月７日 声 明 １、经
国务院国资委以国资改革［２００７］１２９４号《关于
中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》和国资产权［２００８］１９６号《关于中国中钢股份有限公司（筹）
国有股权管理及中钢集团
安徽天源
科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》批准，中国中钢集团公司重组改制，拟联合全资子公司中钢
资产管理有限责任公司发起设立中国中钢股份有限公司。由于中国中钢尚未正式成立，因此以中国中钢集团公司作为
收购人编制本收购报告书。中国中钢集团公司对本收购报告书负责。
２、本报告书系根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－
上市公司收购报告书》编写。
３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的中钢集团安徽天源科技股份有限公司的股份。
４、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制中钢集团安徽天源科技股份有限公司的股份。
５、中国中钢集团公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突
６、本次收购已获得国务院
国有资产监督管理委员会批准。本次收购所涉及的股权比例超过被收购公司总股本的３０％，触发了全面要约收购义务。收购人已向中国
证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚须经中国证监会审核无异议、并批准豁免收购人全面要约收购之义务。
７、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的从事证
券业务的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释 义 本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 收购人名称：中国中钢集团公司 注册地：北京市海淀区海淀大街８号 法定代表人：黄天文 注册资本：人民币１２．０３亿元 企业法人营业执照注册号：１０００００１００１４４９（４－１）
经济性质：全民所有制 经营范围：许可经营项目：为向境外派遣冶金行业的劳务人员（有效期至２００９年９月６日）；一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的境外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；
广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的
仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色
金属、矿产品生产、加工、
销售；
交通运输设备、小轿车、
建筑材料、
橡胶制品、工模卡具、
化工原料及产品、
计算机软件、
木材、
电子产品、工艺美术品、
纺织品、
服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。
税务登记证号码：京税证字１１０１０８１０００１４４９３号 经原国务院经济贸易办公室批准，中钢集团于１９９３年７月设立，设立时名称为中国钢铁工贸集团公司。２００４年８月，中国钢铁工贸集团公司正式更名为“中国中钢集团公司”。中钢集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业，主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。
中钢集团经中瑞华恒信
会计师事务所有限公司
审计的２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日的合并资产负债表以及２００４年度、２００５年度、２００６年度和合并利润表的简要财务数据如下：
单位：元 单位：元 中钢集团直接持有
中钢天源 ２９．１４％的股权，并通过全资下属企业中钢马矿院间接持有中钢天源１０．８６％的股权，合计直接和间接持有中钢天源４０％的股权。
中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属企业的股权／权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢。
二、收购人股权结构 中钢集团系国务院国资委履行出资人职责的中央企业，国务院国资委即为中钢集团的实际控制人，中钢集团的股权结构如下图：
三、收购人最近５年以来受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
本公司最近５年以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人高级管理人员 目前，本公司高级管理人员情况如下表：
上述本公司高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况
截至本报告签署日，除中钢天源股权外，中钢集团还直接持有境内上市公司中钢集团
吉林炭素股份有限公司５０．２９％的股权以及通过下属全资子公司持有澳大利亚股票
交易所上市公司ＭＩＤＷＥＳＴ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ１９．８９％的股权。
第二节 收购决定及收购目的 一、收购目的 根据国务院国资委以国资改革［２００７］１２９４号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属企业的股权／权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股权和中钢马矿院权益）等作为出资发起设立中国中钢并境内外发行股票及上市。
国务院国资委于２００８年２月２６日下发国资产权［２００８］１９６号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》，同意中钢集团直接持有的中钢天源２９．１４％的股权变更为由中国中钢持有，中钢集团直接持有的中钢马矿院的１００％权益变更为由中国中钢持有。
因此，本次收购完成后，中国中钢将直接持有中钢天源２９．１４％的股权，并通过中钢马矿院间接持有中钢天源１０．８６％的股权，合计持有中钢天源４０％的股权。
本次收购不涉及中钢天源的业务整合及资产变化，中钢天源实际控制人没有发生变化，仍为中钢集团。收购后，中国中钢将成为中钢天源的控股股东，中钢天源仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实质性影响。本公司也未打算在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
二、收购决定 根据国务院国资委２００７年１１月２６日以国资改革 ［２００７］１２９４号文《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将直接持有的中钢天源股权及中钢马矿院权益投入中国中钢。
就本次股权变动，已经取得国务院国资委于２００８年２月２６日做出的国资产权［２００８］１９６号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》的批准。
三、中钢集团整体重组改制方案的基本内容 根据国务院国资委２００７年１１月２６日以国资改革［２００７］１２９４号文批准的中钢集团重组改制方案，中钢集团将联合其全资子公司中钢资产共同发起设立中国中钢并境内外发行股票及上市。中钢集团拟以货币资金、实物资产、无形资产（包括土地使用权）、下属企业的股权／权益（包括中钢集团直接持有的中钢天源股权和中钢马矿院权益）等作为出资。中钢资产以货币资金出资。
根据“资产随业务走”的原则，中钢集团将与矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等主营业务密切相关的资产（含股权）纳入上市范围，作为中钢集团的出资投入股份公司，包括截至基准日２００７年３月３１日的中钢集团所持下属公司（包括全民所有制企业、公司制企业、境外企业等）的股权、权益和相关资产以及中钢集团本部的其他与主营业务相关的资产。
中国中钢的注册资本为５７０，０００万元，每股面值１元，股份总数计５７０，０００万股，中钢集团和中钢资产出资比例分别为９９％和１％。中钢集团实际持有中国中钢１００％股权。中国中钢成立后经营范围为：冶金产品及冶金生产所需原料、燃料、辅料、设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类
新型材料、特种材料、化工原料的研发、生产、加工销售；进出口业务；承包境内外工程；对外咨询服务。
第三节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 截止本报告签署日，中钢集团直接持有中钢天源２９．１４％的股权，并通过全资下属企业中钢马矿院间接持有中钢天源１０．８６％的股权，合计直接和间接持有中钢天源４０％的股权；在中国中钢设立后，本公司通过中国中钢合计控制中钢天源股权３，３６０万股，控制比例达到中钢天源总股本的４０％（已超过中钢天源总股本的３０％）。
二、本次股份变更是否存在其他安排 至本报告上报之日止，中国中钢除获得中钢集团直接以及间接持有的中钢天源的４０％股份，不存在其他安排。
三、政府部门的批准 本次收购所涉及的中钢集团重组方案，已经取得国务院国资委于２００７年１１月２６日作出的国资改革［２００７］１２９４号《关于中国中钢集团公司整体重组改制并境内外上市的批复》的批准。
中钢天源的上述股权变动，已经取得国务院国资委于２００８年２月２６日作出的国资产权［２００８］１９６号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》的批准。
尚需获得中国证监会豁免要约收购后方可履行。
四、权利限制 中钢集团本次作为对中国中钢出资的中钢天源２９．１４％股份以及中钢马矿院持有的中钢天源１０．８６％股份均不存在质押担保或冻结等行政、司法强制措施等使该部分股份存在任何权利瑕疵的情况。
第四节 收购资金来源 本次股权变更系由中钢集团将直接持有的中钢天源２９．１４％的股权，及通过中钢马矿院间接持有中钢天源１０．８６％的股权作为发起人出资投入中国中钢，不涉及收购资金事宜。
第五节 后续计划 目前，中钢集团及中国中钢暂无在收购后一年内进行后续调整的计划，包括：
一、中钢天源未来１２个月内主营业务的改变或调整 本公司完成本次收购后，暂无在未来１２个月内改变中钢天源目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划。
二、未来１２个月内对中钢天源及其子公司重大资产、业务的处置或中钢天源拟购买或置换资产的重组计划
未来１２个月内，本公司暂无对中钢天源及其子公司的重大资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，中钢天源亦无购买或置换资产的重组计划。
三、中钢天源董事、监事或者高级管理人员的更换 本次收购完成后，本公司暂无对中钢天源现任董事、监事和高级管理人员的任何改选计划。
四、中钢天源章程的修改 本公司完成本次收购后，暂无对可能阻碍收购中钢天源控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、中钢天源员工聘用计划变动 本公司完成本次收购后，暂无对中钢天源现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、中钢天源分红政策变化 本公司完成本次收购后，暂无对中钢天源分红政策作出重大改动的计划。
七、其他对中钢天源业务和组织结构有重大影响的计划 本公司完成本次收购后，暂无其他对中钢天源业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析 一、收购对中钢天源独立性的影响 本次收购后，中国中钢成为中钢天源的控股股东，中钢集团仍为中钢天源的实际控制人，中钢天源在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立经营能力，中钢天源仍将继续保持人员独立、资产完整和财务独立。本次收购对于中钢天源的独立经营能力并无实质性影响。
本次收购完成后，中钢天源仍将与中钢马矿院发生持续性交易，主要指：房屋租赁。由于中钢马矿院系中钢集团的全资企业，所以对中钢天源而言，上述持续性交易将构成持续性关联交易。中钢天源已经与中钢马矿院签署了“房屋租赁协议”。该协议已经履行了相关信息披露程序并经中钢天源股东大会批准通过，交易条件以及定价依据是公允的。本次收购完成后，中钢马矿院将继续按照有关法律法规及关联交易协议的规定执行。
此外，中钢集团及中国中钢和中钢天源、中钢马矿院和中钢天源仍将发生偶发性关联交易，主要指中钢集团和中钢马矿院为中钢天源提供银行借款担保。该等关联交易已经严格按照中国有关法律、法规要求履行了相关信息披露义务和内部决策程序，并将继续依照有关信息披露要求充分披露，以保证中钢天源的利益及
投资者的利益不受侵害。
本公司认为，上述关联交易并不构成中钢天源对于控股股东的严重依赖。
二、本次收购对同业竞争的影响 中钢集团主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。拟设立的中国中钢将主要从事为钢铁行业和钢铁生产企业提供矿产资源、贸易物流、装备制造、科技研发和综合服务等综合配套、系统集成服务。
中钢天源主要从事磁性材料（包括四氧化三锰、锶铁氧体预烧料）、磁分离及配套设备（包括磁选设备、过滤脱水设备）的研发、生产与销售。
除中钢天源外，中钢集团及所控制的企业未从事磁性材料（包括四氧化三锰、锶铁氧体预烧料）、磁分离及配套设备（包括磁选设备、过滤脱水设备）的研发、生产与销售。
因此，中钢天源在产品品种和销售方面均不同于本公司和中国中钢，本公司及中国中钢与中钢天源之间不存在实质性的、现实的同业竞争关系。本次收购对中钢天源的上述状态没有实质性影响。对于潜在的竞争关系，本公司承诺确保其独立性，做到不损害中钢天源的利益，特别是中小股东的利益。
第七节 与上市公司之间的重大交易 一、除下述第二项所述的贷款担保外，本公司与中钢天源之间不存在重大交易。
二、在报告日前二十四个月内，本公司及下属中钢马矿院曾为中钢天源提供过四笔贷款担保：２００４年１１月，中钢马矿院为中钢天源一笔１５００万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款已于２００７年１１月由中钢天源按期归还；２００４年１１月，中钢马矿院为中钢天源一笔１０００万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款将于２００９年１１月到期；２００６年５月，本公司为中钢天源一笔１５００万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款已于２００７年５月由中钢天源按期归还；２００７年５月，本公司为中钢天源一笔１５００万元的银行借款提供了保证担保，该笔借款将于２００８年５月到期。
在报告日前二十四个月内，本公司董事、监事、高级管理人员与中钢天源及其关联方之间未发生合计金额高于３０００万元的资产交易或高于中钢天源最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易按累计金额计算）。
三、在报告日前二十四个月内，中钢集团与中钢天源的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于５万元的交易。
四、在报告日前二十四个月内，中钢集团不存在对中钢天源有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
五、不存在对拟更换的中钢天源董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。
第八节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况 一、本公司报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况 截至本报告签署日，本公司不存在买卖中钢天源挂牌交易股份的行为。
二、本公司及其高级管理人员在报告日前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况
截至本报告签署日，本公司及其高级管理人员不存在买卖中钢天源挂牌交易股份的行为。
第九节 收购人的财务资料 本节披露了中钢集团经审计的２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日的合并资产负债表以及２００４年度、２００５年度、２００６年度和合并利润表。中瑞华恒信会计师事务所有限公司就中钢集团２００６年１２月３１日的合并资产负债表及２００６年度合并利润表出具了无保留意见的审计报告（中瑞华恒信审字［２００７］第１１６３５号）。
本节披露的中钢集团合并会计报表反映了中钢集团的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。财务状况如下：
（一）资产负债表 单位：元 （二）利润表 单位：元 第十节 其他重大事项 截至本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
第十一节 备查文件 本收购报告中有备查文件列示如下，备置地点在：北京市海淀区海淀大街８号。
１、中钢集团法人营业执照 ２、中钢集团高级管理人员的名单及其身份证明 ３、国资改革［２００７］１２９４号《关于中国中钢集团公司整体改制并境内外上市的批复》
４、国资产权［２００８］１９６号《关于中国中钢股份有限公司（筹）国有股权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》
５、中钢集团及其高级管理人员前六个月持有或买卖股份的证明 ６、专业机构及相关人员前六个月内持有或买卖股份的情况说明 ７、中国中钢集团公司的承诺书 ８、关于中国中钢集团公司申请豁免要约收购中钢集团安徽天源科技股份有限公司股份之财务顾问报告
声 明 本人（及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国中钢集团公司 法定代表人： 黄天文 （盖章） （签字）
签署日期：２００８年３月７日 声 明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
中银国际证券有限责任公司（盖章）
签署日期：２００８年３月７日 声 明 本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
财务顾问主办人：
瑞银证券有限责任公司（盖章）
签署日期：２００８年３月７日 声 明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对本收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京嘉源律师事务所（盖章）
经办律师：
签署日期：２００８年３月７日 附表 收购报告书 中国中钢集团公司：
法定代表人（签章）：黄天文 日期：二○○八年三月 七日 关于核准中国中钢集团公司公告 中钢集团安徽天源科技股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复 （证监许可［２００８］５８１号）
中国中钢集团公司：
你公司报送的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书》和《关于申请豁免要约收购义务的请示》（中钢长［２００８］１０１号）及相关文件收悉。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》（证监会令第３５号）等有关规定，经审核，现批复如下：
一、我会对你公司公告中钢集团安徽天源科技股份有限公司收购报告书无异议。
二、核准豁免你公司因将持有的中钢集团安徽天源科技股份有限公司２４４８万股股份出资设立中国中钢股份有限公司（筹）而导致合计控制中钢集团安徽天源科技股份有限公司４０％的股份而应履行的要约收购义务。
三、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
四、你公司应当会同中钢集团安徽天源科技股份有限公司按照有关规定办理相关手续。
五、你公司在收购过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项，应当及时报告我会。
中国证券监督管理委员会 二ＯＯ八年四月二十二日
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